本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概况

    传化集团有限公司是本公司的第一大股东,而该公司的出资人徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人同是传化股份有限公司的控股股东,故传化股份成为本公司关联企业。传化股份的控股子公司上海广丰化工有限公司(下称"广丰化工")向本公司采购原材料为关联交易。本公司与广丰化工于2006年2月25日在浙江省建德市签署了为期一年的《原材料采购协议》。

    广丰化工预计2006年将向本公司采购原材料的关联交易金额约为3700万元(2005年度传化集团的控股子公司向本公司采购额2390万元,传化集团于2005年12月30日受让本公司国家股成为本公司第一大股东)。按照《股票上市规则》、《公司章程》关于关联交易的有关规定,本次关联交易不需要经过有关部门批准和股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    上海广丰化工有限公司

    注册资本人民币300万元,

    企业住所：上海浦东新区东方路989号3楼。

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：徐冠巨

    经营范围：各类商品和技术的进出口业务；化工原料及产品、机电产品等产品销售及以上相关业务的咨询服务。

    三、关联交易的基本情况

    本次关联交易涉及的八甲基环四硅氧烷,裂解物,六甲基二硅氧烷等原材料为广丰化工日常经销的主要产品。预计2006年广丰化工将向本公司采购原材料的关联交易金额约为3700万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与广丰化工于2006年2月25日签署了为期一年的《原材料采购协议》,协议的主要内容如下：

    1、货物价格定价依据,以本公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

    2、货款支付：一般情况下,购货方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

    3、有效期限：本协议有效期一年,自协议生效之日起开始计算。

    4、成立及生效：本协议自供购双方签字盖章之日起成立,自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况

    本公司是国内第二大有机硅生产厂家,本次涉及的八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二氧硅烷是本公司有机硅系列产品中的一部分。该关联交易有利于形成稳定的销售渠道。此项交易的定价遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则,不存在损害本公司利益或者股东权益的情形。

    六、审议程序：

    公司于2006年2月25日召开的五届九次董事会会议审议通过了《关于与传化股份子公司关联交易情况的议案》。(关联董事王伟、季诚建、林加善回避表决,其他六名董事表决通过)。

    公司独立董事杨瑞龙先生、李伯耿先生、何元福先生对董事会提供的上述关联交易相关材料进行了认真审议,并出具了独立意见,认为：

    1、与传化股份控股子公司上海广丰化工有限公司的日常关联交易符合公司的实际情况,有利于规范公司与关联方的规范运作；

    2、 日常关联交易符合公平、公正、公开原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形；

    3、 日常关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、 公司五届九次董事会《关于与传化股份子公司关联交易情况的决议》；

    2、 独立董事关于公司与传化股份子公司日常关联交易的独立意见；

    3、 公司与关联方广丰化工的原材料采购协议。

    浙江新安化工集团股份有限公司

    二00六年二月二十八日