每日必读浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会 议于2001年11月22日在公司所在地的千岛宾馆会议室举行，会议由董事长王伟主持， 会议应到董事7人，实到6人（张顺强董事因工作原因不能到会，向董事会请假）， 公司全体3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的法定人数。 会议 经审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司第四届董事会候选人和独立董事候选人的提名》
决定提名王伟、季诚建、汪绍余、汪福海、林加善、袁一强六人为公司第四届 董事会董事候选人；提名杨瑞龙为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候 选人报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核后与其他候选人一并提交股东大 会选举产生。（董事候选人简历见附件1）
二、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会〖2001〗102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中关于“公司应给予独立董事适当津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露”的规定，提议给予独立董事年陆万元人民 币津贴，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权 所需的合理费用据实报销。此项议案需提交股东大会表决通过后生效。
三、审议通过了《关于独立提名人的声明》和《独立董事候选人的声明》公司 董事会作为独立董事的提名人，根据中国证监会有关要求，作出声明（见附件2）， 独立董事候选人杨瑞龙同志也依据有关规定作出声明（见附件3）。
四、审议通过了《关于对总经理授权事项》
1、授权总经理在实施业经公司股东大会或董事会审议通过的建设项目过程中， 在不影响项目原定投资收益率的基础上，对实施方案超过投资方案10％以内的审批 权。
2、授权总经理根据市场状况及企业实施运作需要， 在年计划建设项目以外， 单项金额在1000万元以下的技改扩建建设项目的审批权。
上述“以内”、“以下”均不含本数。
五、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
聘请浙江天健会计师事务所为公司提供审计、财务会计等服务，聘期三年。费 用提请股东大会授权董事长与其签订聘用合同时明确。此议案待提请股东大会审议 通过后生效。浙江天健会计师事务所简介（见附件4）
六、审议通过公司部分机构设置和调整事宜
经审议决定：设立董事会办公室和公司证券部，原公司财务证券部调整为公司 财务部。
七、审议通过部分人员聘任事宜
1、根据董事长王伟提名，聘任董事会秘书姜永平兼任董事会办公室主任， 任 期自本次董事会通过之日起二年。（姜永平简历见今年8月31 日中国证券报“新安 股份”上市公告书）
2、根据董事长王伟提名，聘任贾旭东同志为公司审计室负责人， 任期自本次 董事会通过之日起一年。（贾旭东简历见本公司监事会决议公告）
3、根据总经理季诚建同志提名，聘任副总经理林加善兼任公司财务总监， 同 时解聘其兼任的总会计师职务，聘期自本次董事会通过之日起二年。（林加善简历 见附件1）
八、审议通过了聘请法律顾问的事宜
决定聘请浙江浙经律师事务所律师黄廉熙（女）、方怀宇二律师（均具有证券 从业资格律师）为公司法律顾问，参加公司股东大会，并为公司股东大会出具法律 意见书。聘期自本次董事会通过之日起三年。
九、审议通过了关于召开2001年第一次临时股东大会事宜
董事会决定召开公司第一次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2001年12月26日下午1：30分。
2、会议地点：浙江建德市新安江镇新安东路288号千岛湖大酒店会议室。
3、会议议题：
（1）公司董事会换届，根据董事会提名，选举第四届董事会成员；
（2）根据董事会提名，选举一名公司独立董事；
（3）公司监事会换届，根据监事会提名，选举第四届监事会成员；
（4）审议《关于独立董事津贴标准议案》；
（5）审议《公司股东大会议事规则》；
（6）审议《公司聘请会计师事务所的议案》。
4、出席人员：
（1）公司董事、监事、高管人员及董事会聘请的证券从业律师；
（2）截止2001年12月18日（星期二）下午交易结束后， 在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议；（见附件5）
（4）会议登记事项：
a.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件、代理人 另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股和内部职工股股东持本人身份 证、股东帐户卡、代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记 手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；
b.登记时间 ：2001年12月20日－2001年12月23日（上午8：00－11：00， 下午 13：00－16：00，双休日照常办理登记）；
c.登记地点：浙江省建德市新安江大桥路93号，公司证券部；
d.会期半天，与会者交通、食宿费自理；
e.通讯联络：邮编：311600联系人：李明乔
电话：0571－647262750571－64723891转传真：0571－64721344
十、审议通过了公司《股东大会议事规则》
为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法 行使职权，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及 国家相关法规，制订并审议通过了本规则。待提交股东大会审议通过后实施。（见 附件6）
十一、审议通过了《董事会议事规则》
为强化董事会决策功能，确保董事会的工作效率和科学决策，维护股东利益， 本着高效、精简及规范的原则，根据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定， 制订并通过了董事会议事规则。
十二、审议通过了《信息披露管理暂行办法》
为保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、以及上海证券交易 所《股票上市规则》等有关信息披露的规定，制订并通过了公司信息披露管理暂行 办法。
十三、审议通过了《董事会秘书工作管理条例》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海证券交易所《上市规则》 等有关法律、法规及相应的规定，为促进公司规范运作，充分行使董事会秘书的职 能，制订并通过了董事会秘书工作管理条例。
十四、审议通过了《总经理办公会议议事规则》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，明确总经理及其经理班子的职责， 规范总经理（班子）的行为。更好地贯彻落实股东大会和董事会的决议，经审议通 过了《总经理办公会议议事规则》。
特此公告。
附件：1、董事及独立董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、浙江天健会计师事务所简介
5、授权委托书
6、回执
7、股东大会议事规则
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二OO一年十一月二十二日
附件1 董事及独立董事候选人简历
王伟，男，1950年9月出生，大学文化，高级经济师。 曾先后担任建德化工厂 技术科长、副厂长、厂长，建德市经委副主任，建德市工业局局长，多次被评为全 国化工系统和浙江省优秀企业家。现任公司董事长。
季诚建，男，1958年4月出生，大学本科，在职研究生，高级工程师。 曾任建 德化工厂副厂长、厂长，公司副总经理。现任公司总经理、董事。
汪绍余，男，1965年11月出生，研究生毕业，会计师。曾任建德市国资局科长， 2001年6月调任建德市国有资产经营公司副总经理。
汪福海，男，1968年10月出生，大学文化，会计师。曾任开化县国资局资产运 营科科长，2000年10月调任开化县工业国有资产经营公司副总经理。本公司董事。
林加善，男，1965年1月出生，大学文化，研究生结业，会计师。 曾任建德化 工厂财务科副科长，公司财务证券部经理。现任公司董事、副总经理兼财务负责人。
袁一强，男，1952年6月出生，大学文化，会计师。 曾任杭州人防设备厂副厂 长，浙江国际信托投资公司证券总部业务经理。现任浙江信鸿实业有限公司董事长、 总经理，本公司董事。
杨瑞龙，男，汉族，中共党员。1957年5月30日出生，1982年7月毕业于南京师 范大学，1987年获南京大学经济学硕士，1990年4 月获中国人民大学经济学博士， 曾赴澳大利亚昆士兰大学、丹麦奥登塞大学访问进修。现任中国人民大学研究生院 副院长，经济学教授，博士生导师。曾获北京市“优秀教师”称号、教育部“跨世 纪优秀人才培养计划”人选，国家人事部“百千万人才工程”第一、二层次人选， 教育部“青年教师奖”，第八届孙冶方经济科学论文奖，并担任北京市政府顾问。
附件2 浙江新安化工集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江新安化工集团股份有限公司董事会现就提名杨瑞龙为浙江新安化工 集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江新 安化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江 新安化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江新安化工集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在浙江新安化工集团股份有限 公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份1％的股东， 也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括浙江新安化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2001年11月22日于浙江省建德市新安江
附件3 浙江新安化工集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨瑞龙，作为浙江新安化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与浙江新安股份有限公司之间在本人担任该公司董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江新安化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。
声明人：杨瑞龙
2001年11月22日于北京
附件4 浙江天健会计师事务所简介
浙江天健会计师事务所的前身是浙江会计师事务所，成立于1983年，是浙江省 创立时间最早、规模最大的一家会计中介机构，于1992年获得全国首批从事证券相 关业务资格。1998年，在浙江会计师事务所整体脱钩改制的基础上，由注册会计师 发起设立了浙江天健会计师事务所。1999年，在全国有证券从业资格的会计师事务 所中，按承办的上市公司数量排名，浙江天健会计师事务所位居前四位。
在公司申请公开发行股票及上市工作过程中，该所作为公司所聘的审计机构， 与公司有着良好的合作。
附件5授权委托书
浙江新安化工集团股份有限公司：
兹全权委托先生／女士，代表我单位／本人出席2001年12月26日召开的浙江新 安化工集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东单位公章：
委托人签名：代理人签名：
委托人股东帐号：代理人身份证号：
委托人持有新安股份股数：
委托人身份证号：
委托日期：2001年月日
附件6回执
截止2001年12月18日止，本单位持有新安股份股票共计股，拟参加公司2001年 第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐号：
单位盖章／股东签名：
委托日期：2001年月日
附件7浙江新安化工集团股份有限公司股东大会议事规则
目录
第一章总则
第二章股东大会的性质和职权
第三章股东大会召开的条件
第四章股东大会的通知
第五章股东大会的议事内容及提案
第六章出席股东大会的股东资格认定与登记
第七章会议签到
第八章股东大会的议事程序
第九章股东大会决议
第十章股东大会纪律
第十一章股东大会记录
第十二章休会与散会
第十三章股东大会决议的执行和信息披露规定
第十四章附则
第一章 总则
第一条为维护浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股 东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《浙江新安化工集团股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条股东大会是公司的最高权力机构。
第三条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（ 二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出 任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议 批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和 清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。
第三章 股东大会召开的条件
第四条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五条有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董 事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规 定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第五十八条规定的 程序自行召集临时股东大会。
第七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议 股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报监管部门备案。提议股东或者监事会 应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第四章 股东大会的通知
第八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知 登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告 日。
第九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项；（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理 人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董 事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意 见的律师及公司董事会邀请的其他人员。（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话 号码。
第十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。
第十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司 延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十三条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
第十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规 和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报监管部门。
第十五条董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。
第十六条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报监管部门。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出 召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告监管 办部门。
第十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报监 管部门备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程之规 定外，还应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应 按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所 在地。
第五章 股东大会的议事内容及提案
第十八条本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第十九条股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会 召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并公告。董事会确 定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东 依法提出的提案。
第二十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列 出的新事项，同时这些事项是属于公司章程所列事项的，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案 时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。
第二十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。
第二十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司 章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议 事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章 程的规定对股东大会提案进行审查。
第二十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，符合公司章程规定的可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。
第二十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具 独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估 情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。
第二十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再 续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人 人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候 选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董 事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大 会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进 行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十一条独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独 立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第三十二条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理 人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的 背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准 确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十三条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东 为有权参加本次股东大会的股东。
第三十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十五条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记， 1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、 法定代表人 身份证明书、持股凭证；2、 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议 的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证； 3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；4、由代理人代 表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署 的授权委托书、代理人本人身份证；5、 由代理人转委托第三人代表股东（包括法 人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、 由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面 授权委托书、第三人的身份证。6、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规 定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复 印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第三十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书 签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。
第三十七条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、 涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定 的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一 股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所 传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（ 五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的 人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；
第三十八条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关 系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次 会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第三十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登记的 股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六 章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加 本次股东大会，
第四十一条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第八章 股东大会的议事程序
第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。
第四十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书 必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券 从业资格的律师，按照有关的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合公司 章程相关条款的规定。
第四十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事 主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报监管部门备案 后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定 出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加 会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当 符合公司章程相关条款的规定。
第四十五条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：（一）董事、监事未到场时；（二）有其他重大事由时。
第四十六条大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位 股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第四十七条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会 应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公 司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情 况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第五十条股东或股东代 理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决 的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十一条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会 董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一 时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第五十二条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系 的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联 关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避 而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要 求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程 序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
第五十三条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名 单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与 表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司 总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十四条年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第二十 条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。
第五十五条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包 括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。表决方式为记名式投票表决。
第五十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。
第五十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及公司章程第八十三条所列事项 的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大 会上进行表决。
第五十九条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。
第六十条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场 的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议 有效表决权的股份总数。
第六十一条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效， 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十二条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或 代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表 决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第九章 股东大会决议
第六十三条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和 特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席 股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第六十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引 起歧义的表述。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工 作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事 会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注 册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公 司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。（七）公 司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第六十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解 散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（ 六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审 议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师 事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十八条股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东 大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别 决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第六十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第七十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。
第七十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规 定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法 有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第七十二条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所 说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第十章 股东大会纪律
第七十三条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀 请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第七十四条大会主持人可以命令下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（ 二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五） 其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退 场。
第七十五条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言，有 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言 时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充 分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可 发言。
第七十六条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股 数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。
第十一章 股东大会记录
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东 大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影 响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十二章 休会与散会
第八十条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人 在认为必要时也可以宣布休会。
第八十一条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人 方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十二条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进 行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会 秘书依法具体实施。
第八十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。
第八十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 由监事会组织实施。
第八十六条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十七条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会 认为必要时也可先向董事会通报。
第八十八条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检 查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第八十九条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，董事会秘书为 公司指定的新闻发言人。
第十四章 附则
第九十条本规则经股东大会审议批准后实施。
第九十一条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第九十二条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）《公司法》或有 关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法 规或公司章程的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。
第九十三条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改 草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第九十四条本规则的解释权属于董事会。
