每日必读公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司
住 所：浙江省建德市新安江新安东路555号
报告签署日：2005年9月6日
收购人
名 称：传化集团有限公司
住 所：浙江杭州萧山经济技术开发区
通讯地址：浙江杭州萧山经济技术开发区
邮政编码：311215
联系电话：0571-82694837
联 系 人：吴建华
上市公司
上市公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新安股份
股票代码： 600596
办公地址：浙江省建德市新安江新安东路555号
邮政编码：311600
联系电话：0571-64715693
联 系 人：姜永平
董事会报告书签署日期：2005年9月6日
董 事 会 声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一章 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
第二章 上市公司的基本情况
一、本公司的基本情况
公司名称： 浙江新安化工集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 新安股份
股票代码： 600596
公司注册地址：浙江省建德市新安江白沙路93号
公司办公地点：浙江省建德市新安江新安东路555号
联系人：姜永平
通讯方式：0571-64715693
二、本公司主营业务及最近三年的经营情况
1、本公司的主营业务
农药产品,有机硅制品,化工产品,煤炭,电力,水晶制品
2、本公司主营业务近三年的发展情况
近三年本公司的主营业务稳步上升,2003年主营业务收入比2002年增长30.08%,实现净利润3511.57万元,比2002年增长9.37%。2004年公司的主营业务呈现了快速的增长态势,经济效益增长幅度大,公司主要产品价格受宏观经济影响得到提高,给公司带来良好机遇,新增2.5万吨有机硅项目的投产使公司的规模和效益得到充分的发挥,主营业务收入比上年增长66.91%,净利润比上年增长290.94%,达到13728.06万元。
3、本公司近三年主要会计数据和财务指标如下：
单位：人民币元
时间 2002年 2003年 2004年
项目
总资产 924,807,266.23 1,136,126,682.04 1,454,760,882.46
净资产 527,211,587.44 543,026,048.74 669,186,948.30
主营业务收入 782,924,548.67 1,018,463,860.87 1,699,924,336.64
净利润 32,105,861.98 35,115,702.90 137,280,629.05
净资产收益率(全面摊薄) 6.09% 6.47% 20.51%
扣除非经常性损益净资产
收益率(全面摊薄) 6.28% 6.37% 21.58%
净资产收益率(加权平均) 6.11% 6.45% 22.44%
扣除非经常性损益净资产
收益率(加权平均) 6.20% 6.35% 23.61%
资产负债率 42.39% 50.49% 51.67%
注：本表2002年上述数据为调整后数据。
4、本公司近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司2002年的年报刊登在2003年04月12日《上海证券报》上
本公司2003年的年报刊登在2004年03月31日《上海证券报》上
本公司2004年的年报刊登在2005年03月01日《上海证券报》上
三、在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与本公司2005年中期报告所披露的情况相比没有发生重大变化。
四、上市公司股本的相关情况
1、股本总额与股本结构
本公司现股本总额227,987,617股。股本结构如下：
一、未上市流通股份
发起人股份 67,881,000
其中：国家持有股份 67,881,000
境内法人持有股份
募集法人股份 56,950,617
尚未流通股份合计 124,831,617
二、已上市流通股份
人民币普通股 103,156,000
已上市流通股份合计 103,156,000
三、股份总数 227,987,617
2、收购人控制本公司股份的情况
截至本次收购完成前,传化集团没有以任何形式持有浙江新安化工集团股份有限公司的股份。本次收购完成后,传化集团将持有新安股份社会法人股67,881,000股,占新安股份总股本的29.77 %,为本公司第一大股东。
3、本公司前十名股东持股情况
截至公告本报告书之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
占总股本
名次 股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份性质
1 建德市国资（财政）局 67,881,000 29.77 国家股
2 开化县国有资产经营公司 22,161,880 9.72 国有法人股
3 中国工商银行—-国联安德盛小 6,262,500 2.74 流通股
盘精选证券投资基金
4 浙江信鸿实业有限责任公司 5,100,000 2.24 社会法人股
5 中化国际（控股）股份有限公司 4,760,000 2.09 社会法人股
6 上海浦东发展银行---广发小盘 3,482,871 1.53 流通股
成长股票型证券投资基金
7 中化上海进出口公司 3,400,000 1.49 社会法人股
8 浙江省科技风险投资有限公司 2,845,800 1.25 社会法人股
9 中国人寿保险股份有限公司--- 2,803,383 1.23 流通股
分红---个人分红---005L
10 中国人寿保险（集团）公司---传 2,534,478 1.11 流通股
统---普通保险产品
注：建德市财政局持国家股数量为67,881,000股,无质押、司法冻结情况。
4、本公司持有、控制收购人股份的情况。
截至本报告签署之日,本公司未以任何形式持有、控制收购人股份。
五、截至本报告签署之日,本公司不存在未就前次募集资金使用情况做出说明的情况。
第三章 利益冲突
一、收购人在收购前不是本公司的关联法人,收购完成后收购人成为本公司的第一大股东,与本公司存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人无关联关系
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日均未持有收购人股份,上述人员及其家属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购相关的利益冲突。
收购人目前没有对上市公司董事、监事、高级管理人员在收购完成后进行更换、补偿及其他类似安排的计划。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截止报告书公告之日持有本公司股份未发生变动,最近六个月未发生过交易。
六、其他相关信息
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或安排。
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查,调查情况如下：
1、收购人的资信情况
传化集团已进入“中国民营企业 500 强”和“浙江省百强企业”行列；“传化”商标被认定为“中国驰名商标”；传化产品获“中国名牌产品”称号；传化集团被人民银行评为“ AAA 级信誉单位”和浙江省政府命名为“浙江省首批诚信企业”。
传化集团有一支较高素的管理团队,企业员工中大中专以上学历占 50% 以上,各类专业技术人员占 12.8% ,企业管理层皆为大专以上学历。集团董事长徐冠巨 2002 年当选为浙江省工商联合会会长, 2003 年当选为浙江省政协副主席。企业基础管理方面,集团和企业取得了 ISO9001 、 ISO14001 、 OHSAS18001 “三合一”一体化管理体系认证；传化涂料有限公司通过了“中国强制认证” (英文名称为 “ChinaCompulsoryCertification”,简称“3C”认证)。
传化集团建有两个省级企业技术及研发中心和国家人事部企业博士后科研工作站；拥有国家级高新技术企业两家,省高新企业一家。企业具备有机硅下游产品、有机氟、表面活性剂、荧光增白剂等精细化工产品技术储备和研发能力。
传化集团具有一定的资金实力,传化集团经过十多年快速稳健的发展,总资产达 30亿元,净资产近 10 亿元,企业具备收购新安股份国家股的资金实力。
2、收购意图
本次收购是在十六大提出的有关国有资产分级管理和国退民进的国有企业改革思路指导下进行,通过实现上市公司股权结构多元化,从而进一步健全和完善本公司法人治理机制,促进新安股份主营业务的进一步拓展和产业结构调整的顺利实施,形成新安股份与传化集团之间的优势互补,以实现本公司持续稳定的发展。
3、后续计划
1)除股权分置改革之外,收购人无计划处置已持有的股份,收购人在本次受让股份过户完成之日起,一年内不向第三方转让所受让的上述股份,五年内不向第三方转让超过本次受让股份总额的三分之一以上。收购人未就拟受让的股份与其它第三方达成交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其它安排。
2)本次收购完成后不会改变目前新安股份主营业务,收购人无对新安股份主营业务进行调整的计划。
3)本次收购完成后收购人无计划对新安股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
4)收购人目前无对新安股份更换董事、监事、高级管理人员的计划,如涉及到因股权变动而引起的董事、监事、高级管理人员的变动,将通过合法程序进行推荐与改选。
5)新安股份用工制度实行全员劳动合同制,职工身份已全部置换,退休人员已全部移交劳动社保部门,退休金实行社会化发放。因此,本次收购不存在职工身份置换的问题。
6)收购人一年以内无对新安股份的组织结构做出重大调整的计划。
7)本次收购完成后,需要对新安股份的章程进行修改,修改内容为股东名称、持股数量及持股比例等涉及本次股份转让的事宜；
8)收购人与其他股东之间就新安股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
9)收购人一年以内,除考虑实施股权分置计划外,无其他对新安股份有重大影响的计划。
10)根据国家五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,收购人在受让股份完成过户前积极配合出让方作好股权分置改革的前期准备工作,在受让股份完成过户后,将积极推进股权分置改革工作,争取6个月内完成新安股份的股权分置改革。
二、本公司原实际控制人对本公司的负债、担保或其他损害公司利益的情况说明
本公司原实际控制人建德市财政局与新安股份之间无资金占用及担保之事项,建德市财政局也不存在未清偿其对新安股份的负债及未解除新安股份为其负债提供的担保,或者损害新安股份利益的其他情形。
三、董事会的意见
本公司董事会认为,本次收购完成后不会影响本公司的人员、资产、财务、机构和业务的独立性。不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题。
第五章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内：
一、未订立对本次收购产生重大影响的合同。
二、未进行对本次收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。
三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。
四、本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。
第六章 其他
一、截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会及独立董事对本次收购的意见
(一)董事会全体人员声明
董事会已经履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(二)董事会关于国家股转让的意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,对公司国家股转让事宜发表意见如下：
一、传化集团有限公司通过收购本公司的国家股,成为本公司的第一大股东。民营资本投资者的进入,能为股份公司的后续发展带来新的动力。
二、引进民营企业灵活的机制、先进管理理念和经营方式,有利于进一步提高公司的管理效率和降低其经营成本,使其更加适应日新月异的经营环境的变化；同时,有利于股份公司通过市场化的手段整合内部资源,捕捉发展机遇,调整产业结构,拓展新领域,提高本公司的市场竞争能力。
二、独立董事对本次公司国家股转让事宜单独发表的意见
一、传化集团有限公司通过收购本公司的国家股,成为本公司的第一大股东。如收购方能执行收购协议的规定,信守承诺,公司则可运用民营企业集团的灵活机制,加快主营业务的发展,调整产业结构,拓展新领域,提高本公司的市场竞争能力。
二、本人与本次股份转让不存在利益冲突,对本次股份转让履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会的意见是审慎客观的。
三、本次股份转让完成后,本公司和收购人之间不存在同业竞争的情形。
独立董事：杨瑞龙 李伯耿 何元福 2005年9月6日
第七章 备查文件
一、新安股份章程
二、《股份转让协议》
三、新安股份董事、监事和高管及其直系亲属持股情况及前六个月内交易情况
四、建德市财政局与浙江新安化工集团股份有限公司之间的关于负债、资金占用和担保等事项的说明
五、传化集团有限公司关于关联交易和不同业竞争的承诺
本报告书披露网站：http：//www.sse.com.cn
本报告书及其备查文件备至于本公司住所
新安股份：浙江省建德市新安江新安东路555号
联系人：姜永平
通讯方式：0571-64715693
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2005年9月6日
