本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    浙江新安化工集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议采用通讯方式举行。应参加会议进行表决的董事会成员9人,实际发出表决票9票,截止会议通知确定的2005年5月20日下午17时止,共收到董事有效表决票9票。经审议,通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司第五届董事会成员提名的议案》

    根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定,董事会提名下列人员为第五届董事会董事候选人和独立董事候选人：

    提名王伟、季诚建、林加善、汪福海、袁一强、洪永青为第五届董事会董事候选人(董事候选人个人简历见附件一)。

    提名杨瑞龙、李伯耿、何元福为独立董事候选人(独立董事候选人个人简历见附件二,公司独立董事提名人声明见附件三,公司独立董事候选人声明见附件四)

    独立董事杨瑞龙、李伯耿、何元福对公司第五届董事会董事候选人和独立董事候选人任职资格发表如下独立意见：

    董事会提名的董事候选人和独立董事候选人符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》关于董事、独立董事任职资格的规定,董事会对上述候选人的提名程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定,同意董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名。

    上述董事候选人、独立董事候选人须经公司2004年度股东大会选举通过。

    二、审议通过《关于公司章程修正案的决议》,并提交股东大会审议。(公司章程修正案见附件五)。

    三、九名董事一致同意,通过《关于召开2004年度股东大会的决议》。

    公司董事会决定召开2004年度股东大会,有关事宜如下：

    1、会议时间：2005年6月24日(星期五)上午9时。

    2、会议地点：浙江省建德市新安江新安路226号千岛宾馆会议室。

    3、会议议题：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议《2004年年度报告》及摘要；

    (4)审议《2004年利润分配预案》；

    (5)审议《2004年度财务决算报告》；

    (6)选举公司第五届董事会董事；

    (7)选举公司第五届监事会监事；

    (8)审议修改《公司章程》的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)公司董事、监事、高管人员及董事会聘请的律师；

    (2)截止2005年6月14日(星期二)下午交易结束后,在中国证

    券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明,代理人另加持授权委托书(授权委托书见附件六)及代理人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    (2)登记时间：2005年6月15日—2005年6月17日(上午8：00—11：00,下午14：00—16：00)。

    (3)登记地点：浙江省建德市新安江新安东路555号公司证券部(邮编：311600)

    (4)会期半天,与会者交通、食宿费自理。

    (5)联系电话：0571-64726275,64787381 传真：0571-64726275

    联系人：李明乔、杨小梅

    特此公告

    浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二00五年五月二十三日

    附件一：董事候选人简历

    王 伟,男,1950年9月出生,中共党员,大学学历 ,高级经济师。曾先后担任建德化工厂技术科长、副厂长、厂长,建德市经委副主任,建德市工业局局长,多次被评为全国化工系统和浙江省优秀企业家。现任建德市政协副主席,本公司董事长、党委书记。

    季诚建,男,1958年4月出生,中共党员,大学本科,在职研究生,教授级高级工程师。曾担任建德化工厂副厂长、厂长,本公司副总经理。现任公司总经理、董事。

    林加善,男,1965年1月出生,中共党员,大学学历,研究生结业,会计师,经济师。曾任建德化工厂财务科副科长,公司财务证券部经理、总会计师。现任公司董事、副总经理兼财务总监。

    汪福海,男,汉族,1968年10月出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任开化县国资局资产运营科科长,开化县工业国有资产经营公司副总经理,现任开化县工业国有资产经营公司总经理,本公司董事。

    袁一强,男,1952年6月出生,中共党员,大学学历,会计师。曾任杭州人防设备厂副厂长,浙江国际信托投资公司证券总部业务经理。现任浙江信鸿实业有限公司董事长、总经理,本公司董事。

    洪永青,男,1966年12月出生,中共党员,大专学历。曾在中国人民解放军37561部队服役,曾任建德市梅城税务所干部、建德市财政局国资科副科长,现任建德市国资经营公司副总经理。

    附件二：独立董事候选人简历：

    杨瑞龙,男,汉族,1957年5月30日出生,中共党员。1982年7月毕业于南京师范大学,1987年获南京大学经济学硕士,1990年4月获中国人民大学经济学博士,曾赴澳大利亚昆士兰大学、丹麦奥登塞大学访问进修。现任中国人民大学研究生院副院长,经济学教授,博士生导师。曾获北京市“优秀教师”称号、教育部“跨世纪优秀人才培养计划”人选,国家人事部“百千万人才工程”第一、二层次人选,教育部“青年教师奖”,第八届孙冶方经济科学论文奖,并担任北京市政府顾问,北京市经济学会常务副会长,本公司独立董事。

    李伯耿,男,汉族,1958年9月23日出生,中共党员。1982年1月获浙江大学工学学士学位,1984年11月获浙江大学工学硕士学位,1987年11月获浙江大学工学博士学位,曾赴英国拉夫伯勒大学、美国麻省理工大学进行访问及科研活动,现任浙江大学材料与化学工程学院常务副院长、教授、博士生导师,浙江大学聚合反应工程国家重点实验室主任。教育部“长江计划”浙江大学化学工程学科特聘教授,国务院学位委员会化工学科评议组成员,本公司独立董事。

    何元福,男,汉族,1955年3月出生,中共党员,大学文化,高级会计师,注册会计师。曾任浙江省军区财务处助理员、浙江省乔司农场财务科科长、后勤处处长；浙江省财政厅会管处主任科员,浙江省注册会计师协会副秘书长,现任浙江省注册会计师协会秘书长,本公司独立董事。

    附件三：浙江新安化工集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江新安化工集团股份有限公司董事会现就提名杨瑞龙、李伯耿、何元福为浙江新安化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江新安化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江新安化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 浙江新安化工集团 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江新安化工集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江新安化工集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    2005 年 5 月20日于浙江省建德市

    附件四： 浙江新安化工集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 杨瑞龙、李伯耿、何元福,作为浙江新安化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江新安化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江新安化工集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨瑞龙、李伯耿、何元福

    2005年5月20日

    附件五：浙江新安化工集团股份有限公司章程修改议案：

    〈一〉在公司章程第四十一条后新增一条,作为第四十二条,原第四十二条以后部分顺延推后一条。

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    〈二〉在公司章程第五十三条后新增三条,作为《公司章程》第五十五条、第五十六条和第五十七条,原第五十四条及以后部分顺延推后一条。

    第五十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    〈三〉《公司章程》原第九十八条中

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改为：

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    (三) 公司聘任适当人选担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    修改为：

    (三) 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    〈四〉《公司章程》原第一百零一条中

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董事指导意见规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数要求的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    〈四〉《公司章程》原第一百零四条中

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    修改为：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供材料和信息,定期通报公司运营情况。必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    〈五〉在原《公司章程》第一百零一条后新增一条,作为第一百零六条,原第一百零二条及以后部分顺延推后一条。

    第一百零六条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    〈六〉《公司章程》原第一百四十三条：董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    修改为：

    第一百四十七条：建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    上述《章程》修正案与四届二十四次董事会《章程》修正案一并提交股东大会审议。

    附件六：

    授权委托书

    浙江新安化工集团股份有限公司：
    兹全权委托       先生(女士)代表本单位(或本人)出席2005年6月24日召开的浙江
新安化工集团股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名(盖章)：                       受托人签名：
    委托人身份证号                          受托人身份证号：
    委托人持股数：                           委托人股东账户号：
    委托日期：2005年   月    日