本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    浙江新安化工集团股份有限公司(下称公司)第四届董事会第十八次会议于2004年3月29日在浙江省建德市新安江千岛宾馆会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,杨瑞龙独立董事委托李伯耿独立董事行使表决权。全体监事均列席了会议。会议由王伟董事长主持。会议经审议,均以9票同意,一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

    三、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》

    四、审议通过《关于2003年度利润分配及资本公积金转赠方案》

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现净利润35980610.61元。提取10%的法定公积金3598061.06元和5%的法定公益金1799030.53元,加上2002年度未分配利润32394453.75元,扣除2003年实施2002年度利润分配方案减少数24139865.34元,本次可供股东分配的利润为38838107.43元。为兼顾股东利益和公司发展的需要,2003年度利润分配预案为：拟以2003年年末总股本134,110,363股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),剩余利润结转以后年度分配。以公司2003年度分红派息股权登记日收市的总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增7股。

    以上利润分配预案需提交公司2003年度股东大会审议批准。

    五、审议通过《变更坏帐准备计提方法》

    公司坏账准备原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)账龄分析法计提,现根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,分析了应收款项的可收回性,并修改了坏账准备计提方法：除按原账龄分析法计提坏账准备外,增加一项坏账准备的估计方法,即“对有确凿证据表明极有可能收不回的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备”。

    六、审议通过二00三年度资产报损事项

    2003年度资产合计报损7233685.50元。其中固定资产报损额为1091870.92元；流动资产盘亏、报废额为2249842.83元；以前年度确实无法收回的坏帐损失计3891971.75元。

    七、审议通过修改公司《章程》的预案

    《章程》：第一百一十条：董事会对于风险投资、资产抵押及其他担保事项不超过公司净资产的15%以下项目,具有决策权。超过该数额的属重大投资项目,由股东大会决定。

    修改为：第一百一十条：董事会对于风险投资、短期投资累计不超过公司净资产的25%以下项目,具有决策权。超过该数额的属重大投资项目,由股东大会决定。

    新增以下条款：

    第一百一十一条：董事会在闭会期间授权董事长对于风险投资、短期投资累计不超过公同净资产的20%以下项目决策权,并在下次董事会上报告。

    第一百一十二条：公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。董事会作出对外担保时,应取得董事全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。

    第一百一十三条：公司董事会对于拟收购、出售资产及对外长期投资单个项目额不超过公司最近一期经审计净资产15%以下项目的决策权。

    第一百一十四条：董事会在闭会期间授权董事长对于拟收购、出售资产及对外长期投资单个项目额不超过公司最近一期经审计净资产5%以下项目的决策权。

    修改后,原“第一百一十一条”为“第一百一十七条”,以下条款顺延。

    八、审议通过修改《信息披露管理暂行办法》议案

    公司《信息披露管理暂行办法》第四条第10款“与本公司的控股企业达成的关联交易总额(含同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计额)在500万元以上的”。修改为“与本公司的控股企业达成的关联交易总额(含同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计额)在300万元以上的”。

    九、审议通过修改公司《治理纲要》议案

    第七十四条：监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时监事会会议,修改为：第七十四条：监事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时监事会会议。

    本修正案需提交股东大会审议通过。

    十、审议通过《公司子公司管理制度》(全文见上交所网站：www.sse.com.cn)

    十一、审议通过公司《对外担保管理办法》(全文见上交所网站：www.sse.com.cn)

    十二、审议通过聘请会计师事务所事宜

    董事会通过了继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司2004年度和2005年度提供审计服务的议案,提交股东大会审议。

    十三、审议通过聘请律师事务所事宜

    董事会通过了继续聘请浙经律师事务所为本公司2004年度和2005年度提供法律服务的议案。

    十四、审议通过了关于召开2003年度股东大会的议案

    公司董事会决定召开2003年度股东大会,有关事宜如下：

    1、会议时间：2004年5月18日(星期二)上午9时。

    2、会议地点：浙江省建德市新安江新安路226号千岛宾馆会议室。

    3、会议议题：

    (1)审议2003年度董事会工作报告

    (2)审议2003年度监事会工作报告

    (3)审议《2003年年度报告》及摘要

    (4)审议《2003年利润分配预案》

    (5)审议《2003年度财务决算报告》

    (6)审议关于修改《公司章程》的议案

    (7)审议关于修改《公司治理纲要》的议案

    (8)审议续聘会计师事务所和律师事务所事宜

    (9)其他事宜

    4、出席会议对象：

    (1)公司董事、监事、高管人员及董事会聘请的律师；

    (2)截止2004年5月10日(星期一)下午交易结束后,在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    (2)登记时间：2004年5月10日？2003年5月14日(上午8：00？11：00,下午14：00？16：00)。

    (3)登记地点：浙江省建德市新安江白沙路93号公司证券部 邮编：311600

    (4)会期半天,与会者交通、食宿费自理。

    (5)联系人：李明乔、杨小梅

    电话：0571-64726275 0571-64723891转2080

    传真：0571-64726275

    特此公告

    附件：授权委托书

    

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二00四年三月三十日