中国证监会杭州证券监管特派员办事处：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》 证监发〖2001〗46号 ,贵办于2003年7月28日至8月1日对公司进行了巡回检查。重点是：2001年以来的公司治理、信息披露、募集资金使用及有关财务情况。巡回检查组针对巡检过程中发现的问题,于2003年8月28日下达了《限期整改通知书》。公司接到通知书后,立即将″通知书″复印发送给各位董事、监事及高级管理人员和相关部门。本着严格自律,认真整改的态度,公司拟订了整改计划,针对″通知书″所列问题,逐条拟订了整改措施。公司四届第十五次董事会讨论并通过了整改工作决议,认为此次巡检工作是对公司的一次全面指导,对公司强化规范运作和建立健全现代企业制度起到了积极的推动作用。公司将以此为契机,进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、法规及制度的学习,进一步完善公司治理结构,做到精细管理、规范运作,实现公司的可持续发展目标。现将整改措施汇报如下：

    一、关于公司治理方面的问题

    (一)″三会″运作方面

    1、董事会运作方面

    (1)公司以通信方式召开的第四届董事会第四次会议未按照《公司章程》的规定时间发出通知,召开的第四届董事会第六、七、九次会议无正式会议通知,召开的第四届董事会第三、六、九、十、十三次会议没有明确采用通信方式召开,但部分董事采用传真方式进行表决,不符合《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。请你公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的召开程序。

    整改措施：公司董事会的召开应根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定进行。检查中指出的问题的确存在,这说明公司的董事会工作不够细致,公司董事会将认真总结以前工作的不足,认真学习《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关的证券法律法规以及中国证监会的有关要求,增强规范运作的意识,提高规范运作的水平,加强董事会工作的规范性,严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的召开程序。

    (2)2001年至今,公司为建德市新化化工有限责任公司提供借款担保500万元,为控股子公司浙江开化合成材料有限公司提供最高额8000万元的借款担保,公司未按照《公司章程》的规定召开董事会对上述担保事项进行审议。请你公司今后严格按照制度履行担保决策程序。

    整改措施：公司董事会今后将严格按照《公司章程》对担保事项进行审议,按照制度规定履行担保决策程序。

    (3)2002年8月、9月,公司分别购买国债2000万元、3000万元,并于2002年12月出售国债3000万元,公司未按照《公司章程》的规定召开董事会对上述投资和出售事项进行审议。请你公司今后严格按照制度履行投资决策程序。

    整改措施：公司董事会于2002年10月21日召开四届八次董事会作出决议,授权董事长不超过5000万元的短期投资决策权限(含认购国债、投资股票及延伸品、委托理财等)。今后公司将根据整改要求,严格按照《公司章程》以及董事会授权范围履行投资决策程序,使董事会的运作进一步规范。

    (二)内控制度方面

    1、公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中对董事会投资决策权限的规定不全面,亦未规定董事长、总经理的投资决策权限,请予以修订完善。

    整改措施：公司董事会将规范授权管理制度,明确董事会、董事长及总经理的投资决策权限,并将对《公司章程》和《董事会议事规则》等相关制度进行修订,完善投资决策权限的相关制度,并将修订后的《公司章程》草案报经下次股东大会审议。

    2、公司制订的《公司治理纲要》中监事会会议的每年召开次数未作规定,与《公司章程》的规定不符,请予以修订。

    整改措施：公司将对《公司治理纲要》进行修订,明确规定监事会每年召开次数为2次以上,与《公司章程》规定相一致,并将此《公司治理纲要》修订案提交下次股东大会审议通过。

    3、公司《信息披露管理暂行办法》中规定关联交易金额在500万元以上的应予以披露,与《关联交易管理制度》的有关规定不符,请予以

    修订。

    整改措施：公司董事会决定将《公司信息披露暂行办法》中规定″关联交易金额在500万元以上的应予以披露″,修改为″关联交易金额在300万元以上的应予以披露″,与《关联交易管理制度》相一致。

    二、关于信息披露方面的问题

    1、公司下属的建德农药厂在2002年8月30日发生事故并停产20天,对生产经营产生较大影响。公司未及时进行公告,亦未在2002年年度报告中进行相关披露。

    整改措施：根据整改要求,现将该事项及其影响补充披露如下：2002年8月30日凌晨,公司下属建德农药厂一车间氯甲烷回收系统1＃成品贮槽发生爆裂解体,造成6名人员轻微受伤,局部设备受损,该工厂停产检修了20天。虽然该事故损失均已得到保险公司的赔偿(经中国人民保险公司建德支公司确认,获赔偿共计1895511.69元),但对公司2002年生产经营状况仍造成了一定影响。公司董事会将加强《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》的学习,提高对所发生事项的判断能力,进一步规范公司的信息披露工作,同时进一步加强安全生产管理工作,切实维护投资者利益。

    2、公司在2002年收到建德市财政局拨付的对公司2001年9月至2001年12月所得税先征后返资金184.98万元,冲减了2002年的所得税,公司在2002年年度报告中未对此事项进行适当披露。

    整改措施：公司于2002年收到建德市地税局按政策给予2001年9月股票上市至2001年12月期间的部分所得税先征后返款项,冲减了2002年的所得税184.98万元了,现给予补充说明。今后,公司董事会将严格按照《企业会计准则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号---年度报告的内容与格式》要求,提高对非经常性损益的认识,进一步加强和规范公司的信息披露工作。

    三、关于财务会计方面的问题

    1、公司在2001年度及以前均按当年销售收入的1%计提技术开发费,2002年开始改按实际支出金额列支费用。截止2003年6月30日,其他应付款-技术开发费中尚有2001年及以前年度计提的余额172万元。请你公司对上述计提时间较长的费用及时进行处理,并对技术开发费的核算制定相关制度。

    整改措施：公司从2002年开始对技术开发费的开支改为按实际支出金额列支费用,对原保留在其他应付款-技术开发费上的余额172万元,作为公司技术中心的研发资金,在2003年度内使用完,并相应健全技术开发费管理的制度。

    2、截止2003年6月30日,公司长期待摊费用中有用电增容费余额为56.18万元。由于用电增容费这一收费项目目前已经取消,公司应及时对上述余额进行处理。

    整改措施：长期待摊费用电增容费56.18万元是公司二家控股子公司----开化合成材料有限公司和新安水晶有限公司的长期待摊费用余额中的用电增容费共计56.18万元,公司将按整改要求在2003年9-12月分四个月摊销,列入管理费用。

    3、公司在改制前计提了土地租金169万元,但公司至今未支付上述款项。请你公司对上述计提时间较长的费用及时进行清理。

    整改措施：公司在改制前所计提的土地租赁费169万元,将在2003年12月底前处理完毕。

    4、公司按工效挂钩政策计提工资,但在年度间对效益工资的计提存在一定的随意性和不均衡性。请你公司今后恰当地计提效益工资。

    整改措施：公司将在今后的效益工资计提过程中,遵循均衡性原则,按适当比例进行计提。

    中国证监会杭州证券监管特派员办事处组织此次巡检对公司的规范运作是一次有益的促进,公司将认真落实各项整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,强化信息披露,加大财务规范管理的力度,进一步规范运作,使公司持续稳定健康发展。

    

浙江新安化工集团股份有限公司

    二OO三年九月二十四日