本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记裁、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    提示：本次会议无否决和修改提案的情况；无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    浙江新安化工集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月20日上午9时在浙江省建德市新安江千岛宾馆会议室召开。会议由董事长王伟先生主持,公司董事、监事、高管人员及见证律师参加了会议。出席会议的股东及股东授权代表共计43人,代表股数5804.033股,占公司有表决权股份总数的43.28%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式,审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。

    2、审议通过了《2002年度监事会工作报告》；

    同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。

    3、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。

    4、审议通过了《2002年度利润分配议案》；

    同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。

    根据浙江天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日公司可供分配利润37,274,602.64元,按2002年末总股本134,110,363股进行分配,提取10%法定公积金和5%法定公益金后,每股人民币现金分红0.18元(含税),剩余母公司可供分配利润8,254,588.41元转入下一年度。

    5、审议通过了《2002年年度报告》；

    同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。本次会议通过的《2002年度报告》全文已在上海证券交易所网上披露,网址：www.sse.com.cn。

    6、审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》；

    同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。

    公司原计划募集资金投资项目中投资2926万元的三氯乙酰氯技改项目 另：从募集资金中计划为其配套流动资金600万元 。现改变为出资1507.5万元,认购四川阿坝州禧龙工业硅有限公司增加的1340万元注册资本,占该公司增资后注册资本2300万元的58.26%。该公司运用增资,通过技术改造,使现有年硅生产能力5000万吨扩大到15000万吨,预计年利润418万元,本公司控股该公司不仅有稳定的投资回报,更重要在于建立稳定的有机硅原料基地。

    除上述1507.5万元外,剩余1418.5万元项目资金和原计划600万元配套流动资金用于补充公司流动资金 以上议案已于2003年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露 。

    7、审议通过了《关于增补何元福为第四届董事会独立董事的议案》；

    根据公司董事会提名,会议经审议表决：同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数100%。同意何元福先生为公司第四届董事会独立董事,何元福先生简历已于2003年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。

    8、审议通过了关于《独立董事工作制度》的议案；

    同意5804.033股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议的有效表决股票总数的100%。本公司《独立董事工作制度》全文已在上海证券交易所网上披露,网址：www.sse.com.cn。

    三、律师见证情况

    本次会议经浙经律师事务所方怀宇律师见证,出具了法律意见书,认为：公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书

    

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十日

    浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：浙江新安化工集团股份有限公司

    浙江浙经律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所方怀宇律师出席公司2002年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和文件进行了审查和验证,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年年度股东大会的必备文件予以公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000)年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律法规以及《浙江新安化工集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会有关事项进行核查和验证,现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。公司董事会已于2003年4月12日在《中国证券报》及《上海证券报》就本次大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。(以下统称“会议公告”)。

    本次股东大会于2003年5月20日上午9：00分在浙江建德市新安江新安东路226号千岛宾馆会议室如期召开,由公司董事长王伟先生主持。本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及委托代理人共计43人,代表股份5804.033万股,占公司股份总数的43.28%。

    出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的证券从业律师。

    经验证,出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

    本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案,出席会议的公司股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议,并以记名投票方式逐项表决通过了下列各项议案：

    l、审议并通过了2002年度董事会工作报告；

    2、审议并通过了2002年度监事会工作报告；

    3、审议并通过了2002年度财务决算报告；

    4、审议并通过了2002年度利润分配方案；

    5、审议并通过了2002年年度报告；

    6、审议并通过关于改变募集资金用途的议案；

    7、审议并通过了提名何元福同志为公司独立董事的议案；

    8、审议并通过了关于公司《独立董事工作制度》的议案。

    上述议案均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意获得通过。

    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票,并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规定,合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    

浙江浙经律师事务所

    经办律师：方怀宇

    2003年5月20日