每日必读浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）经贵会 证监发行字〖2001〗54号文核准以及财政部财企便函〖2001〗74号文批准,于 2001 年8月6日首次公开发行人民币普通股4,400万股（其中国有股存量发行 400万股）, 每股面值1.00元,每股发行价为人民币7.30元。该次发行的4,400万股股票经上海证 券交易所上证上字〖2001〗134号《上市通知书》同意,于2001年9月6日起在该交易 所挂牌交易。股票简称＂新安股份＂,股票代码＂600596＂。
新安股份于2001年4月9日刊登了2001年年度报告, 光大证券有限责任公司（以 下简称“光大证券”或“本公司”）作为其新股发行的主承销商, 根据《证券公司 从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发行字〖2001〗48号文）的 规定,于2002年4月20日至22日委派项目人员对新安股份进行了回访。在本次回访中, 本公司项目人员实施了现场考察,查阅相关凭证、资料,与公司高层管理人员进行座 谈等我们认为必要的调查手段, 全面系统地了解了新安股份首次公开发行股票以来 的基本情况,兹将有关事项报告如下。
1募集资金使用情况
1.1前次募集资金的情况
公司首次公开发行股票共募集资金28,232.22万元,该笔资金于2001年8月13 日 由主承销商光大证券全额划入公司帐户, 浙江天健会计师事务所有限公司对此进行 了验证确认,出具了浙天会验〖2001〗第106号《验资报告》。
发行价格 发行数量 发行市值 发行费用 募集资金
（元） （万股） （万元） （万元） （万元）
发行新股 7.30 4,000.00 29,200.00 967.78 28,232.22
国有股存量发行 7.30 400.00 2,920.00 54.02 2,865.98
合计 --- 4,400.00 32,120.00 1,021.80 31,098.20
1.2募集资金使用计划
根据首次公开发行股票的招股说明书的承诺,公司拟将募集资金投入以下项目。
项目名称 总投资 项目 投资计划（万元） 效益产
（万元）建设期 2001年 2002年 生时间
1 草甘膦及氯甲烷回收
技术改造项目 6,898 1年 2,069 4,829 2002年
2 年产一万吨有机硅单
体工程项目 8,935 2年 2,680 6,255 2003年
3 三氯乙酰氯技术改造工程项目 2,926 2年 878 2,048 2003年
4 高温硫化硅橡胶项目 900 1年 260 640 2002年
5 补充流动资金,及 7,200 按生产经营实际需要投入
归还银行贷款 1,363
合计 28,222
1.3募集资金实际使用情况
由于国有股减持费用分摊方法与原计划不同,公司实际募集资金净额为28,232 .22万元,比原计划多了约10万元。截止2002年3月31日,公司前次募集资金的实际使 用情况为：
项目名称 完成投资额（万元） 项目进度
1 草甘膦及氯甲烷回收技术改造项目 6,343.21 试生产
2 年产一万吨有机硅单体工程项目 8,648.52 正常生产
3 高温硫化硅橡胶项目 113.05 在建
4 三氯乙酰氯技术改造工程项目 --- 暂缓实施
5 补充流动资金,及 6,600.00
归还银行贷款 1,363.00
合计 23,067.78
由于项目前期在未募集资金前先通过银行贷款进行投入,故2001 年度内公司用 募集资金归还了固定资产投资贷款6,100万元。
（1）1万吨/年新技术草甘膦及氯甲烷回收
项目计划总投资6,898万元,其中固定资产投资6,332万元。截止2002年3月31日 完成固定资产投资6,343.21万元,项目处于试生产阶段。2002年内形成生产能力,并 发挥效益。
（2）1万吨/年有机硅单体
项目计划总投资8,935万元,其中固定资产投资8,717万元。截止2002年3月31日 已完成固定资产投资8,648.52万元,项目于2002年2月通过了浙江省经济贸易委员会 组织的省级竣工验收,公司已于2002年2月5 日分别在《中国证券报》和《上海证券 报》上就此事项进行了公告。目前该项目已开始正常生产。
（3）500吨/年高温硫化硅橡胶
项目计划总投资900万元,其中固定资产投资750万元。该项目正在建设过程中, 截止2002年3月31日完成固定资产投资113.05万元,预计能按项目进度要求完成。
（4）3000吨/年三氯乙酰氯
项目原计划总投资2,926万元。 由于国内甲胺磷等高毒杀虫剂品种还有一定市 场,毒死蜱作为有机高毒杀虫剂的替代品种,市场拓展需要一个过程, 三氯乙酰氯作 为合成毒死蜱的中间体,短期内市场需求难以达到原来的预期水平,故该项目暂缓实 施,待进一步论证后,按程序决定。
（5）补充项目配套流动资金及归还贷款
鉴于公司二个主要项目均已进入正常生产或试生产阶段, 根据原募集资金运用 中所列配套了项目流动资金6,600万元,归还了银行流动资金贷款1,363万元,有效降 低了公司过高的资产负债率。
光大证券认为：该公司的募集资金投向严格按照招股说明书承诺的项目和进度 进行,对于暂缓实施的3000吨/年三氯乙酰氯项目, 光大证券已建议公司尽快决定是 否投资,如果需变更募集资金投向,应履行必要的程序和慎重选择投资项目。
2资金管理情况
2.1资金的保管
截止2002年3月31日,公司尚未使用完毕的募集资金全部存放于公司在以下银行 开立的帐户中。
开户银行 金额（万元）
1 中国工商银行建德市支行 2,144.66
2 中国光大银行武林支行 1,993.68
3 深圳发展银行湖墅支行 1,001.66
合计 5,140.00
2.2资金的使用审批程序
公司资金使用的批准程序为：募集资金只能用于公司承诺的募集资金投资项目。 募集资金的支出严格履行资金使用审批手续, 即每一笔募集资金支出均需由有关部 门提出资金使用计划和申请,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门,经 财务部门审核后由项目负责人、财务负责人和总经理签字后予以付款。超过董事会 授权范围的,应报董事会审批。
2.3委托理财情况
截止2002年3月31日,公司声明不存在委托理财事项, 本公司在回访中也未发现 公司存在委托理财的情况。
2.4控股股东占用资金情况
截止2002年3月31日,公司不存在控股股东占用其资金的情况。
3盈利预测实现情况
公司2001年度和2000年度的盈利状况以及2001年度的盈利预测分别如下表所示。
单位：千元
项目 2001年度 差异率1 2000年度 差异率2
实际数 预测数 （%） 实际数 （%）
一、主营业务收入 649,118 690,169 -5.95 560,806 15.75
减：主营业务成本 519,268 566,550 -8.35 452,518 14.75
主营业务税金及附加 813 2,719 -70.10 1,814 -55.18
二、主营业务利润 129,037 120,900 6.73 106,474 21.19
加：其他业务利润 1,951 1,099 77.53 1,653 18.03
减：营业费用 29,118 22,836 27.51 17,793 63.65
管理费用 59,687 55,797 6.97 45,689 30.64
财务费用 7,142 9,800 -27.12 7,320 -2.43
三、营业利润 35,041 33,566 4.39 37,325 -6.12
加：投资收益 -968 113 -956.64 6 -16,233.33
补贴收入 174 --- --- --- ---
营业外收入 294 148 98.65 2,626 -88.80
减：营业外支出 2,229 1,183 88.42 2,183 2.11
四、利润总额 32,311 32,644 -1.02 37,774 -14.46
减：所得税 10,891 11,665 -6.64 13,837 -21.29
少数股东损益 937 691 35.60 901 4.00
五、净利润 20,483 20,288 0.96 23,036 -11.08
注：差异率1＝（2001年度实际数—2001年度预测数）/2001年度预测数×100%
差异率2＝（2001年度实际数—2000年度实际数）/2000年度实际数×100%
以上财务数据均为合并报表数据
首先,从2001年度的实际数和预测数分析,公司2001年度实际的盈利状况与其首 次公开发行股票时所作的该年度的盈利预测基本相符,两者差异不足1%。 主要盈利 指标中,主营业务收入、主营业务利润、营业利润、 利润总额和净利润等与预测数 的差异率都在±7%以内,说明公司所编制的盈利预测在总体上是相当谨慎的。
其次,从近两年的比较分析来看,在2001年度, 公司的主营业务收入较前期有约 16%的增长,主营业务成本得到有效控制,其增长幅度明显小于主营业务收入的增长, 因此主营业务利润较前期有约21%的增长,但是公司的净利润较前期下降约11%,主要 原因在于营业费用和管理费用的大幅度上升,该两项费用分别较前期上升64%和31%, 较预测数上升28%和7%,这主要是由于有机硅分公司的成立而引起的, 该两项费用的 增支虽已在公司的计划之中,但对其控制有欠力度,我们已提请公司关注对营业费用 和管理费用的控制。
4业务发展目标实现情况
公司首次公开发行股票至本次回访之间的时期内, 外部市场环境对公司主营业 务的发展可谓相当不利。首先,国内外化工、农药市场持续低迷,公司的主要产品价 格均比上年有所下降；其次,公司主要大宗原材料价格涨幅较大。 这些因素给公司 生产经营带来了严竣的挑战。
在2001年度内,公司通过强化内部管理,采用新技术、新工艺, 提高产品的收益 率,以降低消耗,使原材料涨价而导致的减利因素降到最小?幻娑怨适谐〉谋浠? 公司积极调整营销策略,包括对国际市场地区分布结构的调整和出口产品、 剂型的 调整,以改变被动的市场局面；同时,公司一如既往狠抓安全生产, 各项生产得以安 全平稳的运行。最终,各主要产品均超额完成了年度计划,达到了预定的效益目标。 根据公司2001年度报告的反映,各主要产品的销售收入均较2000年有所增长,而直接 生产成本的增长明显低于销售收入的增长。
在2002年度第一季度内,针对销售市场尚未回暖的情况,公司抓住了原材料价格 暂未上扬的短暂时机,利用资金充裕和采购量大所引致的竟价优势,有效控制了生产 成本；同时募集资金投资项目—年产1万吨/有机硅单体项目顺利通过竣工验收, 并 投入正常生产,有机硅单体是一项附加值较高的高科技产品,该项目的顺利投产, 对 公司利润的增长具有重要的意义。在第一季度内, 公司的主要经营指标比去年同期 有较大增长。
单位：万元
2002年1—3月 2001年1—3月 差异率（%）
主营业务收入 16,766.05 13,769.30 ＋21.76
主营业务利润 3,621.35 2,020.34 ＋79.24
净利润 586.75 247.99 ＋136.60
此外,公司上市后,积极致力于完善公司治理结构,规范公司经营运作。 公司先 后制定和修改了一系列重要的公司治理文件,并分别经股东大会和董事会审议通过, 主要内容涉及“三会”的议事规则、高级管理人员的绩效评估和激励约束机制、信 息披露以及相关利益者的权益保护等。公司聘请了独立董事, 继续保持与控股股东 的“三分开”。这一系列举措为公司业务发展建立了良好的制度保障, 同时也有利 于维护中小股东的合法权益。
5新股上市以来的二级市场走势
新安股份首次公开发行的4400万股（含国有股存量发行400 万股）人民币普通 股于2001年9月6日在上海证券交易所挂牌交易,首个交易日的情况如下所示。
开盘价（元） 18.48 最高价（元） 18.88
收盘价（元） 18.00 最低价（元） 17.90
成交量（手） 303,527 涨 幅（%） 146.58
上述情况与发行定价分析中可比公司首个交易日的涨幅情况基本类似, 因此其 首次公开发行的定价是合理的。
从上市日至2002年3月31日,公司股票的最高价为首个交易日的18.88元,之后随 大市回落,最低价为2002年1月21日的11.80元,目前股价稳定于14至15元。
2001/09/06 2002/03/29
新安股份收盘价 18.00 14.57
上证综合指数 1,861.56 1,603.91
价格（元） 日期
最高价（元） 18.88 2001/09/06 首个交易日
最低价（元） 11.80 2002/01/21
6光大证券内部控制的执行情况
本公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了有效的内部控制制 度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券发行内核小组工 作制度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自 营部门等在信息、人员、办公地点等方面相互隔离, 防止内幕交易和操纵市场行为 的发生。本公司建立了投资银行总部作为投资银行业务的管理部门以及证券承销工 作的协调机构,并实施了有效的内部稽核。
新安股份首次公开发行股票前后,本公司严格遵循《证券法》的要求,未发生内 幕交易和操纵市场的行为。
7有关承诺的履行情况
公司首次公开发行股票前, 其相对控股股东建德市国有资产管理局曾承诺不利 用对公司的控股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；除行使正常的 股东权利外,不干涉公司的经营管理。
在回访中,本公司了解到控股股东履行了上述承诺,未发现公司存在同业竞争的 情况,亦未发现其干涉公司经营管理的情况。
在首次公开发行股票的承销过程中, 本公司未向新安股份提供“过桥贷款”或 融资担保。
8其他需要说明的问题
8.1重大担保事项
经董事会批准,公司为以下两家企业的贷款提供担保
被担保人 担保金额（万元） 担保期限
1 建德市新化化工有限责任公司 500 2001/11/28—2002/11/20
2 浙江开化合成材料有限公司 600 2001/07/10—2002/07/09
3,500 2001/12/20—2004/12/19
8.2长期投资减值准备
公司投资于浙江证券有限责任公司150万元。根据2001年12月17 日中国证监会 证监字〖2001〗31号文所作出的决定,对该公司处以没收违法所得及罚款54,545.86 万元,上述处罚将严重影响该公司的持续经营能力。根据谨慎原则,公司在2001年度 内对浙江证券有限责任公司的长期股权投资全额计提长期投资减值准备。
9光大证券内核小组对回访情况的总体评价
本公司内核小组对新安股份首次公开发行股票的回访报告进行了核查和验证, 认为回访报告客观公正地反映了新安股份自该次发行以来的生产经营、募集资金运 用、业务目标完成情况、股票的价格走势、有关承诺的履行情况等事项, 确认本报 告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
光大证券有限责任公司
法定代表人
（或授权代表）：付琳
2002年4月29日
