本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会专业委员会除考核与薪酬委员会外,其他三个委员会尚未建立；

    2、公司的内控制度需进一步健全,在内控制度的执行力上需进一步加强；

    3、监事会对公司内控制度落实执行情况检查力度尚有待于加强；

    4、公司的信息披露制度需进一步完善。

    二、公司治理概况；

    1991年10月12日,根据浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革办公室浙体改(1991)7号《关于建立浙江省新安江化学工业集团的批复》,由建德农药厂和建德化工厂合并成立了浙江省新安江化学工业集团公司。1993年5月,浙江省新安江化学工业集团公司整体改制,以独家发起、定向募集方式设立浙江省新安江化工(集团)股份有限公司。1996年8月27日,公司更名为"浙江新安化工集团股份有限公司"。2001年9月6日,公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市(股票代码：600596)。

    公司上市六年来,树立了良好的高成长绩优的企业形象。2005年,公司荣上中国证券报"2004年报财富榜",列当年"净利润同比增幅"的第12名；同年,入选第七届"中证*亚商50强"上市公司；2006年,入选"CCTV2005年度中国最具价值上市公司"50强,并获"最具成长性奖"。2006年1月1日,公司被上海证交所调入上证180指数样本股。

    (一)公司治理规章制度

    公司章程是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。本公司在A股上市之后,按照中国证监会颁布的一系列法规,先后对《公司章程》进行了六次修订。2006年,根据国家新《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的《上市公司章程指引》的有关规定和要求,再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心,本公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。

    (二)股东和股东大会

    本公司第一大股东是传化集团有限公司,现持有本公司16.12％的股份,第二大股东是开化县国有资产经营公司持有本公司7.73%的股份。本公司具有充分的自主经营能力,与传化集团有限公司及其所属企业,以及其他股东,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开",严格保持独立性,没有股东侵害公司利益的情况发生。自2001年9月A股上市以来,本公司一直致力于改善本公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理,对投资者的回报逐年提高。股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

    (三)董事和董事会

    董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事9名,其中股东董事4名,独立董事3名,管理层董事2名。多元化的董事结构为本公司董事会带来了广泛的业务及财务专长、经验,保持了董事会内应有的独立元素,能够有效地作出独立判断。

    每名董事均了解其作为本公司董事的职责,并付出了足够时间及精力处理公司的事务,各董事的会议出席率均达到90%以上。

    本公司董事会主要抓大事、抓方向,发挥科学决策机制。对公司整体规划,可持续发展方向等方面进行决策。董事会下目前设有薪酬与考核委员会,有3名成员组成,负责对高管人员进行考核。由于公司董事人数不多,公司重大事项通常由召开董事会来研究和审议,须股东大会审议的事项,由董事会提交股东大会审议批准,有效提高了本公司治理及运作效率。

    (四)监事和监事会

    本公司监事会现有成员3名,其中有股东监事1名、职工监事1名。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅公司提交的各项材料,听取管理层的工作报告,对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。

    (五)内控机制

    公司的内部控制系统,旨在协助公司有效和高效地运作,确保财务报告的可靠性,遵守法律和规则,识别和处理潜在的风险,保障本公司投资者的利益安全。公司按照相关法律、法规和政策的要求及企业自身生产经营情况的需要,制定了各项内控制度,并加以落实。公司制定了对外投资、财务管理、人力资源管理、安全环保、工艺设备等方面160余项制度,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。

    本公司的审计室负责进行全公司的内部审计,由董事会直接领导,独立于其所审计的其它工厂、部门,以确保审计流程的独立与完整。审计室向董事会负责,出具的审计报告须经董事长签字。多年来,审计室对本公司各二级单位和子公司均进行定期审计。尤其关注以下几个方面：1)是否遵守了适用的法律,法规以及本公司财务管理制度；2)本公司内部控制制度执行的有效性；3)跟踪及监督在审计过程中所发现的不足是否得到改善。在对工厂、分公司和子公司进行绩效评价时,会考虑内部审计的结果以及整改措施的完成情况。

    (六)激励约束机制

    本公司的人力资源管理制度和激励机制,正逐步构建一个多层次、多方面,物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、激励与约束相结合的员工激励体系,并注重员工福利保障和教育培训,维护员工基本权益,重视员工的自我价值观,提供个人发展机会及空间和富有竞争力的薪酬待遇。

    (七)信息披露管理

    公司自上市以来,一直将信息披露工作作为本公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务,公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司原制订有《信息披露管理暂行办法》,按照上交所对信息披露工作的新要求,公司近期又修订了《浙江新安化工集团股份有限公司信息披露事务管理制度》,按照制度作为规范进行信息披露。本公司指定董事会秘书负责协调和组织信息披露事务,公司在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度,建立了全公司内重大信息汇集机制,从体制上完善信息披露的相关工作流程,为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。

    本公司上市以来,坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务,保证了所有股东有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进了企业稳健经营和自律管理。本公司上市以来所发布的定期报告和临时公告,均及时准确地披露了公司定期财务业绩情况,再融资、股权分置改革、收购等重大事项以及应披露的董事会、监事会和股东大会决议等,没有出现定期报告披露推迟的情况。除按照规定的要求进行信息披露外,本公司还从投资者的角度,主动、及时地披露可能对股东产生实质性影响的经营信息,比较充分地保证了投资者的知情权,加强了社会监督和公司自律。

    信息披露是证券市场最基本的制度,是上市公司法定的义务。作为一家上市公司,本公司还需要不断根据中国证监会、交易所的最新法规和要求,研究披露规则、披露内容和披露流程等方面,进一步修订完善信息披露制度,不断提高信息披露的质量,切实做好信息披露工作。

    (八)投资者关系管理

    本公司注重与投资者沟通交流,不断完善与投资者的沟通机制,注重加强与投资者的双向沟通。本公司制定了《投资者关系管理制度》,开通了投资者电话专线、专用电子邮箱,并在公司网站设置了"投资者关系"栏目,认真接受各种咨询。自上市以来,公司领导、董事会秘书、证券事务代表参加了数十场的境内著名投资机构为投资者组织的大型推介活动,组织和接待了数百批次投资机构、分析师和投资者的来访调研。每一次参加活动和接待调研,都作了大量的准备工作,通过情况介绍和深入交流,向众多的机构投资者全方位介绍了本公司的发展情况,提高了公司的透明度和诚信度,树立了良好的资本市场形象。

    同时,公司证券部与投资者和分析师建立了直接的联络,通过接待会谈、网站、电话、传真等多种形式解答问题,提高了公司透明度；证券部还经常搜集并分析关于本公司的分析报告以及投资者对本公司的意见,使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。

    (九)公司的独立性

    公司与大股东传化集团严格执行"五分开",公司业务、财务、资产、人员和机构均独立于控股股东传化集团,拥有独立完整的供应、生产、销售系统,建立了独立的会计核算体系,独立进行财务决策,独立开立银行帐户,独立纳税,独立对外签订合同。具有独立经营能力。公司没有为大股东传化集团及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。传化集团及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司与传化集团的子公司传化股份有限公司的日常关联交易按市场原则定价并签订关联交易合同,按规定程序经董事会和股东大会审议通过。

    三、公司治理存在的问题及原因；

    公司自 1992 年改制为股份有限公司,按现代企业制度的要求,建立了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且,根据 《公司法》和《公司章程》的规定,通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责,合理分工,独立运作,做到权责清晰,各施其职,使其有效行使决策、监督和执行权,保证了公司各项工作的顺利进行,提高了工作效率。经过多年的改进和完善,公司的治理机制逐步走向规范化。

    尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作,但仍然存在一些问题有待我们去改进和完善。

    (一)董事会专业委员会方面,公司目前除设立考核与薪酬委员会外,其他三个委员会尚未设立；

    目前董事会设立有一个专门委员会,即薪酬与考核委员会,由两名独立董事和一名董事组成,由一名独立董事担任主任委员。公司制定了《薪酬与考核委员会实施细则》,按此细则实施对公司高级管理人员进行绩效考核。在此基础上,公司还制定了《绩效管理制度》和《绩效实施办法》,按此对公司部门、工厂、分公司和控股子公司及其员工进行绩效考核。

    除此之外,董事会其他三个委员会尚未建立。主要原因是：一方面,公司董事会中独立董事人数较少,仅有三人。而董事会下属委员会的审计委员会、提名委员会均须独立董事占多数并担任主任委员,造成公司的现有的三个独立董事工作繁多和重叠；而公司董事会成员人数不多,诸多事项均以通过召开董事会审议直接完成。公司设有战略投资办公室,向董事会提交其战略投资规划提案,由董事会审议决定。另一方面,近年来,由于公司国有股大股东股份转让事宜,大股东变动,董事会成员也发生变动,三个公司董事会专门委员会设立之事受到一定影响。

    (二)公司的内控制度进一步完善和健全,公司内控制度的执行力有待进一步加强；

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理暂行办法》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但随一些国家新的政策和法规的出台,公司部分制度条款在时效性上存在过时的情况,需要公司及时地修订和进一步完善。此外,公司还应加强对制度执行情况的监督检查,在健全制度化建设的同时,进一步强化制度的执行力。

    (三)监事会对公司内控制度落实执行情况检查力度尚有待于加强；

    公司监事会从股份公司成立以来,一直认真着力对公司的依法运作情况、公司定期报告的财务数据情况、公司募集资金项目投资使用情况及重大投资事项、公司收购及出售资产情况、关联交易情况等方面进行检查和监督。公司监事均列席董事会会议,并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督,但对公司内控制度落实执行情况的检查力度尚有待于加强,对公司日常经营、财务事项检查不足,其监督力度和及时性有待于进一步加强。

    (四) 公司的信息披露制度需要修订和完善；

    公司自上市以来,一直能严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司建立了《信息披露管理暂行办法》和《董事会秘书工作条例》,指定董事会秘书负责信息披露工作。但随着近年来对信息披露的要求不断提高,原制定的《信息披露管理暂行办法》已不适应现阶段信息披露管理的要求,为此,公司正式制订了新的《浙江新安化工集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。

    四、整改措施、整改时间及负责人；

    在后期的工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：

    根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求并结合公司的实际情况,进一步修订完善公司信息披露方面的管理制度,完善关于信息披露方面的内容,加强董事、监事、高管人员和工作人员的培训和学习,保证信息披露的及时公布及其真实、准确和完整性,提高信息披露工作的质量。此项工作将于6月底前完成,责任人为公司董事会秘书。

    积极关注国家政策和法规的修订,及时更新公司制度条款。加强内部控制制度建设,强化内部管理,对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。加强对制度执行情况的监督检查,在健全制度化建设的同时,强化制度的执行力。此项工作将于7月15日前完成,责任人为公司董事长、董事会秘书。

    公司将在今后的工作中持续为监事的学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等各项培训活动,促进各监事更加忠实、勤勉地履行义务,提高其监督职能。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行,责任人为公司董事会秘书。

    公司将尽快结合实际设立以独立董事为主的审计委员会及其他两个委员会,制定董事会专门委员会实施细则,进一步规范董事会运作,提高董事会议质量和效率。此项工作将在7月30日之前完成,责任人为公司董事长、董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法；

    首先,公司自创立以来一直重视生产、技术、经营、财务、投资、人力资源等各项内部管理工作,持续完善内控制度,实施稳健的经营管理策略,公司发展稳定,业绩持续向好。其次,公司制定了绩效考核实施办法,公司高层人员绩效薪资与公司年度经营目标完成情况挂钩,由董事会进行考核；公司中层人员实行绩效薪资与其部门、工厂、分公司的工作业绩挂钩；科研人员绩效薪资与所承担的科研课题成果挂钩；生产单位人员绩效薪资与产量、质量、消耗、安全环保等挂钩；营销人员绩效薪资与销售量、销售收入及货款回笼情况挂钩等等。此外,公司在企业文化建设方面做了很多工作,企业文化存在于经营和管理的各个环节,又影响和左右着经营和管理的效果,只有通过经营管理和各项制度才能将企业的核心理念、人本思想和价值观充分体现出来,使之成为规范、进而形成激励和约束机制。这些措施有效地提升了公司治理水平,对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。

    六、其他需要说明的事项；

    以上为本公司治理活动的自查报告和整改计划(公司自查事项详见附件),请监管部门和广大投资者对工资的治理情况进行分析评议。联系方式如下：

    联系电话：0571－64787381

    传真：0571－64726275

    电子邮件：zjxagf@sina.com

    联系地址：浙江省建德市新安江新安东路555号6楼

    邮编：311600

    浙江新安化工集团股份有限公司

    2007年6月29日