致：浙江新安化工集团股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄廉熙、方怀宇律师出席公司2001年第 一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件 进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本 法律意见书作为公司2001年第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所 出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），《中华人 民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见（2000）年修订》（以下简称“规范意见”）等法律法规以及《 浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进 行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。公司董事会已于2001年11月24日 在《中国证券报》及《上海证券报》就本次大会的召开时间、地点和审议事项进行 了公告。（以下统称“会议公告”）。

    本次股东大会于2001年12月26日下午1：30分在浙江建德市新安江新安东路288 号千岛湖大酒店会议室如期召开，由公司董事长王伟先生主持。本次股东大会召开 的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代 理人共计52人，代表股份6610.154万股，占公司股份总数的49.29%。

    出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的证券 从业律师。

    经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《 公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

    本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司 股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，并以记名投票方式逐项 表决通过了下列各项议案：

    1、审议并通过了董事会换届选举议案并选举王伟、季诚建、汪绍余、林加善、 汪福海、袁一强、杨瑞龙为公司第四届董事会董事；

    2、审议并通过了杨瑞龙为本公司第四届董事会独立董事的议案；

    3、审议并通过了监事会换届选举议案并选举林连生、 贾旭东为公司第四届监 事会监事。同时，根据公司职代会决议，选举包雪传为公司第四届监事会监事；

    4、审议并通过了《关于独立董事津贴标准的议案》；

    5、审议并通过了《公司股东大会议事规则》；

    6、审议并通过了聘请浙江天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；

    上述议案均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意 获得通过。

    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决 结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规 定，合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符 合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。