本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    中原信托投资有限公司(以下简称"中原信托")拟以发行集合资金信托计划的方式筹集资金,对河南中孚实业股份有限公司(以下简称"中孚实业"或"本公司")的控股子公司---河南中孚电力有限公司(以下简称"中孚电力")进行增资,向中孚电力增加不超过2亿元的注册资本,增资金额以实际筹资金额为准。本次信托增资完成后,中孚电力注册资本将增至人民币4.26亿元(按最高募集额计算)。中孚电力增资前后的股东结构如下：

    增资前股东                     持股比例(%)                     增资后股东   持股比例(%)
    河南豫联能源集团有限责任公司         47.79   河南豫联能源集团有限责任公司         31.81
    河南中孚实业股份有限公司             52.21       河南中孚实业股份有限公司         21.24
                                                     中原信托投资有限责任公司         46.95

    同日,中孚电力股东与中原信托签订《河南中孚电力有限公司合资经营合同》与《河南中孚电力有限公司章程》修正本,以记录双方就有关增资、增资后的中孚电力的管理及业务方面安排的协定。

    《河南中孚电力有限公司增资协议书》、《河南中孚电力有限公司合资经营合同》与《河南中孚电力有限公司章程》修正本的条款是经中孚实业、中孚电力、豫联集团与中原信托经公平协商签订。

    二、交易双方基本情况

    1、中孚电力为本公司持股52.21%的子公司,主要从事中电力生产。

    中孚电力财务资料如下： (单位：人民币 元)

    项目           2004年12月31日      2005年9月30日
    资产总额     1,378,159,707.37   1,273,552,746.41
    负债总额     1,146,386,109.14   1,036,685,600.94
    净资产         231,773,598.23     236,867,145.47
    主营业收入     248,497,473.88     441,091,961.19
    净利润           5,773,598.23       5,093,547.24

    2、中原信托投资有限公司

    中原信托投资有限公司成立于1985年,是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构,注册资本5.92亿元人民币,公司主要经营金融信托业务、财产信托业务、投资及贷款业务等。

    三、增资的目的

    随着公司生产规模的扩大,自有资金和银行融资已不能满足公司生产发展的需求,公司需要增加新的融资方式。中原信托在信托融资方面有着丰富的经验,本次发行信托计划增资后,可以改善公司的负债资金期限结构,补充公司的经营资金,为中孚电力的后续发展提供支持。

    四、交易金额

    根据《河南中孚电力有限公司增资协议书》,中原信托以发行的《河南中孚电力有限公司股权投资集合资金信托计划》募集的信托资金对中孚电力进行增资,按每股1元的价格向中孚电力增加不超过20000万元人民币注册资本。

    五、本次增资完成的前提条件

    河南省商务厅批准本次增资,且《河南中孚电力有限公司合资经营合同》及《河南中孚电力有限公司章程》修正本获得河南省商务厅的批准。

    六、其他事项的说明

    1、本公司作为中孚电力的原有股东,将在信托期间内,按约定受让信托受益权。并在信托期限届满前受让中原信托持有的中孚电力股权,到有关部门办理股权转让手续。全部受让金额为信托本金*119.05%,在信托期间内分阶段支付。其中,在信托计划成立之日起满两年,受让信托本金30%的信托受益权。在信托计划(三年)期满前,受让剩余的信托受益权,办理股权转让手续。

    2、在信托计划期满前,若公司没有按照约定支付全部信托受益权,中原信托将有权向中孚电力股东之外的第三方转让,转让价格由中原信托确定。

    七、备查文件目录

    1、 河南中孚实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议