本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河南中孚实业股份有限公司于2005年3月30日召开了四届十三次董事会会议。会议以通讯表决的方式进行,应参加表决的董事10名,实际参加表决董事10名。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。根据《上市公司股东大会规范意见》,经会议认真审议,表决通过了关于修改公司2004年年度股东大会议案中《修改＜公司章程＞的议案》的决议。

    根据中国证监会(证监公司字［2005］15号)以及上海证券交易所第十二号《 关于修改公司章程的通知》的精神,公司四届十三次董事会决定对四届十二次董事会提交公司2004年年度股东大会审议的《修改＜公司章程＞的议案》进行修改。《公司章程》修改内容如下：

    一、在原《公司章程》第三十九条新增一条,作为章程的第四十条,原条款序号顺延。

    “第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、在原《公司》章程第四十一条后新增二条,作为《公司章程》的第四十二、四十三条,原条款序号顺延。

    “第四十二条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十三条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,审议上述第四十二条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”

    三、原《公司章程》“第四十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东(不含会议召开的当日)。”

    修改为：“第四十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司股东大会审议公司章程第四十二条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    四、原《公司章程》“第六十二条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    修改为：“第六十二条 股东大会决议分为普通决议、特别决议、特殊决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出特殊决议,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”

    五、在原《公司章程》第六十四条后新增1条,作为《公司章程》的第六十五条,原条款序号顺延。

    “第六十五条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。”

    六、原《公司章程》“第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    修改为：“第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外,股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事项的,该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第六十八条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东和一名监事参加清点。

    第六十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数,决议的表决结果载入会议记录。”

    七、原《公司章程》“第七十八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    修改为：“第七十八条 董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换,任期三年。公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》第三章、第四章规定的相关条款。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    八、原《公司章程》第一百一十条后增加“第三节 独立董事”。作为章程第五章的第三节。

    九、原《公司章程》“第一百一十一条 公司董事会设立独立董事。独立董事必须具有独立性,独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    独立董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料；独立董事所发表的意见应在董事会决议中专项列明；两名独立董事联名可提议召开董事会。”

    修改为：“第一百一十一条 公司董事会设立独立董事。独立董事必须具有独立性,独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    十、在第一百一十一条后增加8条,作为章程的第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条。原条款序号顺延。

    “第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十四条 独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)提议聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提请如开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十五条 独立董事除履行本章程前条所列职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；

    (六)公司关联方以资抵债方案；

    (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (八)本章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十六条 为保证独立有效行使职权,公司应当为独立董事提供如下必要的条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期如开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存二十年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    十一、在原《公司章程》“第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：“第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)具体负责公司投资者关系管理工作。积极建立健全投资者管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。

    (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    十二、原《公司章程》“第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。”

    修改为：“第一百三十一条 监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生,股东担任的监事由股东大会采用累积投票制选举或更换,公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。”

    十三、原《公司章程》“第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修改为：“第一百五十条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    十四、原《公司章程》“第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：“第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

    根据上述新增及修改内容,对《公司章程》的条款作出相应的调整,《公司章程》其他条款保持不变。

    特此公告。

    

河南中孚实业股份有限公司董事会

    二00五年三月三十日