一、独立董事关于增选公司董事候选人和公司高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事,我们对公司第四届董事会第十二次会议审议的《增选滑道衡先生为公司董事候选人的议案》、《增选燕翔先生为公司董事候选人的议案》、《公司高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》,发表以下独立意见：

    1、经审阅滑道衡先生、燕翔先生的履历,认为两位先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市公司董事的要求,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合《公司章程》规定,同意此项提名。

    2、为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,强化激励约束机制,公司制定了《河南中孚实业股份有限公司高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》,该细则符合公司实际情况,表决程序合法。

    独立董事：吴志攀 宋全启 虞丽新 胡长平

    二、独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事,我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验,现将有关情况说明如下：

    截止2004年12月31日,公司控股股东及其它关联方没有占用公司资金的情况,公司没有为控股股东及其它关联方提供担保。

    我们认为：公司严格遵循了其内控制度,不存在资金被占用及违规担保行为,控制了对外担保风险,保护了中小股东利益。

    独立董事：吴志攀 宋全启 虞丽新 胡长平

    三、独立董事关于公司预计2005年度日常关联交易总金额的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事,我们就公司预计2005年度日常关联交易总金额发表如下意见：

    公司预计2005年度日常关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定,关联交易价格客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。