本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2005年3月10日在巩义市宾馆二楼会议室召开。会议应到董事10名,实到10名。全体监事及公司部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张洪恩先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论形成如下决议：

    一、审议通过了《公司二○○四年年度报告及报告摘要》；

    二、审议通过了《公司二○○四年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司二○○四年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了《公司二○○四年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司二○○四年度利润分配预案》；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2004年度实现净利润78,840,685.74元,根据《公司法》及《公司章程》规定,按10%提取法定公积金7,884,068.58元,按9%提取法定公益金7,095,661.72元后,本年度可供股东分配的利润为63,860,955.44元。加上以前年度未分配利润99,197,196.88元,当期累计可供股东分配的利润为163,058,152.32元。

    董事会提议,公司2004年度利润分配预案为：拟以公司2004 年12 月31 日的总股本228,627,797股为基数,向全体股东每10股派发现金0.2元(含税)。

    六、审议通过了《公司预计2005年度日常关联交易总金额的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司预计2005年度日常关联交易总金额为10000万元。详见《河南中孚实业股份有限公司日常关联交易公告》,其中向关联方采购及销售将分别提交股东大会审议；

    七、审议通过了《公司董事杜振国先生辞职议案》,同意杜振国先生辞去公司董事之职；

    八、审议通过了《增选滑道衡先生为公司董事候选人的议案》,同意滑道衡先生为公司董事候选人；

    根据《公司章程》规定和公司提名委员会的建议,经公司股东巩义市电业局(巩义市供电公司)推荐,提名滑道衡先生为公司本次增补的董事候选人,任期至本届董事会届满。(简历附后)

    九、审议通过了《增选燕翔先生为公司董事候选人的议案》,同意燕翔先生为公司董事候选人；

    根据《公司章程》规定和公司提名委员会的建议,经股东河南豫联能源集团有限责任公司推荐,提名燕翔先生为公司本次增补的董事候选人,任期至本届董事会届满。(简历附后)

    十、审议通过了《公司高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》；

    十一、审议通过了《续聘二○○五年度审计机构的预案》；

    续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构。

    十二、审议通过了《修改＜公司章程＞的议案》(详见上证所网站：http//www.sse.com.cn)；

    十三、审议通过了《修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》(详见上证所网站：http//www.sse.com.cn)；

    十四、审议通过了《修改＜公司董事会议事规则＞的议案》(详见上证所网站：http//www.sse.com.cn)；

    十五、审议通过了《修改＜公司独立董事制度＞的议案》(详见上证所网站：http//www.sse.com.cn)；

    十六、审议通过了《关于召开二○○四年年度股东大会的议案》。

    (一)召开时间：2005年4月15日上午9：00

    (二)会议地点：河南省巩义市宾馆3楼会议室

    (三)会议主要议题：

    1、《公司二00四年年度报告及报告摘要》；

    2、《公司二00四年度董事会工作报告》；

    3、《公司二00四年度监事会工作报告》；

    4、《公司二00四年度财务决算报告》；

    5、《公司二00四年度利润分配预案》；

    6、《公司预计2005年度日常向关联方采购电力的议案》；

    7、《公司预计2005年度日常向关联方销售电力、煤、辅助材料的议案》；

    8、《增选滑道衡先生为公司董事候选人的议案》；

    9、《增选燕翔先生为公司董事候选人的议案》；

    10、《续聘二??五年度审计机构的预案》；

    11、《修改＜公司章程＞的议案》；

    12、《修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2005年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

    (五)会议出席登记办法：

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记地点：本公司证券部

    3、登记时间：2005年4月13日(上午8：00-11：30,下午2：00-5：30)

    (六)注意事项：

    1、会期半天

    2、出席会议者食宿交通费自理

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：河南省巩义市新华路31号

    电话：0371-4381551

    传真：0371-4399595

    邮编：451200

    联系人：姚国良

    特此公告

    

河南中孚实业股份有限公司

    二○○五年三月十日

    授权委托书
    兹全权委托       先生(女士)代表我             单位(个人)出席河南中孚实业
股份有限公司二??四年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：
    委托人身份证号码：                委托股东账号：
    受托人签名：                      委托人持有股数：
    受托人身份证号码：                委托日期：
    受托人代表的股份数：              代为行使表决权范围：
                                     年      月        日
                                     

    注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。

    附：简历

    滑道衡,男,1960年出生,中共党员,1990年10月至1998年3月任巩义市电业局副主任、主任、党委委员,1998年3月至1998年12月任巩义市电业总公司副总经理、党委委员,1999年1月至今任巩义市电业局副局长、局长。

    燕翔,男,1963年出生,经济学硕士,1988年1月至1991年8月任北京大学经济学院讲师,1991年8月至1991年12月在海南省人民政府研究中心工作,1992年1月至1998年1月任海南证券交易中心总经理,1998年1月至2001年12月任海南省证券公司总裁,2001年12月至今任东英金融集团中国部总经理。