本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    关联交易方名称：河南豫联能源集团有限责任公司(简称“豫联集团”)。

    投资数量：本公司8670万元,关联方5526万元。

    投资项目名称：河南中孚炭素有限公司(简称：中孚炭素)。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过中孚炭素的成立,引进外部投资者,不仅能够保障公司原材料的供应,还进一步改善了公司的资本结构,有利于公司集中精力专注于主业经营,增强公司的综合竞争力。

    一、对外投资关联交易概述

    本公司拟与豫联集团、登封市金丰工贸有限责任公司(简称“金丰公司”)、贵阳铝镁设计研究院(简称“贵阳铝镁院”)签署《合资经营企业河南中孚炭素有限公司合同》(以下简称《合同》),共同投资16996万元人民币组建河南中孚炭素有限公司,其中本公司出资8670万元；豫联集团出资5526万元；金丰公司出资2000万元；贵阳铝镁院出资800万元。

    豫联集团为本公司控股母公司,本次对外投资构成关联交易。

    公司第四届董事会第九次会议对《本公司与豫联集团、金丰公司、贵阳铝镁院共同组建河南中孚炭素有限公司的议案》进行了审议,关联董事张洪恩先生回避表决,其余9名董事一致同意该议案。此项议案尚需股东大会批准,关联股东应回避表决。

    本次关联交易涉及新的有限公司(外商投资)的设立,需经当地商务厅及工商登记管理部门批准。

    二、投资关联方介绍

    豫联集团成立于1997年12月,为有限责任公司,注册资本为18866万元,注册地址为巩义市新华路31号,法定代表人张高波,经营范围为发电、城市集中供热；纯净水。

    豫联集团现持有本公司6,850.5757万股,占公司总股本的29.97%,是本公司的控股母公司。

    三、投资标的的基本情况

    公司名称：河南中孚炭素有限公司

    注册资本：16996万元人民币

    注册地址：河南省巩义市新华路31号

    经营范围：炭素系列产品,公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。

    公司性质：中外合资企业

    四、投资各方出资情况

    《合同》规定投资四方以实物、现金投入。根据河南联华会计师事务所有限责任公司豫联会评报字〔2004〕第153号资产评估报告(以2004年7月31日为评估基准日),本公司以评估后的7.5万吨预焙阳极炭素生产设备及相关资产8670万元出资,占注册资本51.01%；豫联集团以现金5526万元人民币出资,占注册资本32.51%；金丰公司以现金2000万元人民币出资,占注册资本11.77%；贵阳铝镁院以现金800万元人民币出资,占注册资本4.71%。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    中孚炭素的成立不仅能够保证公司原材料稳定供应,另外通过引进外部投资者还有效的改善了公司的资本结构,尤其是科研机构的引入将有利于增强公司的研发水平和技术管理能力,对进一步提高公司综合竞争优势有积极的影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：本次董事会对此议案表决时,关联董事已回避,符合法定表决程序；本次关联交易中公司参照评估后的资产作为出资,不存在侵犯中小股东权益的情形。

    七、备查文件目录

    1、《合资经营企业河南中孚炭素有限公司合同》

    2、河南中孚实业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

    特此公告。

    

河南中孚实业股份有限公司

    二○○四年十月二十一日