本公司及公司董事会保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年7月28日,公司接大股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”)通知,豫联集团与中融国际信托投资有限公司(以下简称“中融信托”)签订了《股权转让协议》,将其所持有的本公司3250万股(占公司总股本的14.21%)转让给中融信托。目前,豫联集团持有本公司股份占公司总股本的29.97%。

    2004年8月5日公司收到Everwide Industrial Limited (以下简称“东英工业”)来函,东英工业已接到中国证券监督管理委员会证监公司字〔2004〕38号文,对东英工业“按调整后的收购方案就《河南中孚实业股份有限公司收购报告书全文》予以公告无异议。”根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定,现全文披露《河南中孚实业股份有限公司收购报告书》及相关文件。

    附件：《河南中孚实业股份有限公司收购报告书》

    《河南中孚实业股份有限公司股东持股变动报告书》(河南豫联能源集团有限责任公司)

    《河南中孚实业股份有限公司股东持股变动报告书》(中融国际信托投资有限公司)

    《法律意见书》

    特此公告

    

河南中孚实业股份有限公司

    二○○四年八月六日

    河南中孚实业股份有限公司收购报告书

    收购人声明

    (一)鉴于Everwide Industrial Limited 收购巩义市财政局持有的河南豫联能源集团有限责任公司78.8%的股权,导致河南豫联能源集团有限责任公司控股的河南中孚实业股份有限公司的实际控制人发生变化,收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告；

    (二)豫联集团于2004年7月28日与中融国际信托投资有限公司签订《关于河南中孚实业股份有限公司法人股股权转让协议》,将其持有的2500万股中孚实业法人股(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为3250万股,占中孚实业总股本的14.21%)转让给中融国际信托投资有限公司,股权转让后,豫联集团持有中孚实业29.97%的股权,从而避免全面要约收购义务；

    (三)在本次收购中,收购人、收购人的关联方与中融国际信托投资有限公司及其关联方、中融国际信托投资有限公司受让中孚实业2500万股(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为3250万股)的委托人上海易融企业发展有限公司以及其他自然人、法人不存在一致行动关系；同时,也未就上述2500万股(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为3250万股)中孚实业股份三年后的变动事宜达成任何协议或默契。收购人承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息；

    (四)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的河南中孚实业股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南中孚实业股份有限公司的股份；

    (五)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    (六)本次收购已获得中华人民共和国商务部商资二批［2003］860号《商务部关于同意河南豫联能源集团有限公司国有股权转让的批复》的批准,并已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］370号《关于河南中孚实业股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复》批准；

    (七)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

    报告人、收购人、本公司指Everwide Industrial Limited

    出让人指通过持有河南豫联能源集团有限责任公司78.8%股权而实际控制河南中孚实业股份有限公司的巩义市财政局

    豫联集团指河南豫联能源集团有限责任公司

    中孚实业指河南中孚实业股份有限公司

    东英金融集团指Oriental Patron Financial Services Group Limited

    中国证监会指中国证券监督管理委员会

    本报告、本报告书指河南中孚实业股份有限公司收购报告书

    本次股权转让、本次收购指张志平、张高波通过其控制的Everwide IndustrialLimited 收购巩义市财政局持有的河南豫联能源集团有限责任公司78.8%国有股权，从而形成对河南中孚实业股份有限公司收购的行为

    资产评估报告指河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字（2003）第109 号《河南豫联能源集团有限责任公司项目资产评估报告书》

    股权转让协议指《河南省巩义市财政局与Everwide IndustrialLimited 关于河南豫联能源集团有限责任公司股权转让协议》

    元指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    二、收购人及最终控制人介绍

    1.收购人介绍

    收购人是专为本次收购而设立的公司,成立于2003年 1 月23 日,至今未有其他经营性、投资性业务。收购人的最终控制人为张志平和张高波。

    2.收购人股东介绍

    张志平,中华人民共和国香港特别行政区居民,47岁,担任收购人董事,同时担任东英金融集团执行主席、正奇投资执行董事兼主席。张志平于1982年获得黑龙江大学文学学士学位,随后毕业于中国人民银行研究生部,获经济学硕士学位。1984年12月至1989年2月,担任中国人民银行金融管理司副处长；1989年2月至1993年3月,担任海南省证券公司董事长兼总经理。1993年4月至1996年5月,担任中国证监会证券机构监管部主任。1992年5月至1993年3月及1996年6月至2001年2月,担任海南富岛投资管理公司投资委员会主席。1996年至今,担任东英金融集团执行主席。2002年7月至今,担任正奇投资执行董事兼主席。

    张高波,中华人民共和国香港特别行政区居民,39岁,担任收购人董事,同时担任东英金融集团董事总经理,正奇投资执行董事兼总裁。张高波于1985年取得河南大学理学学士学位,于1987年获得北京大学经济学硕士学位。1988年2月至1991年2月,担任海南省政府政策处副处长；1991年3月至1993年,担任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任；1992年1月至1994年,担任海南证券交易中心主席；1996年至今,担任东英金融集团董事总经理；2002年7月至今,担任正奇投资执行董事兼总裁；自1998年5月以来一直担任管理首富基金的安信达公司的董事。

    3.收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图

   张志平   张高波              张志平   冯晓明
  10% │      90%│              89%│     11%│
Million West Limited    Best Future International Limited
 50%      │                         │  50%
          ──────────────
                      │
                  东英金融集团
         张志平                   张高波
         50%│                       │50%
            ─────────────
                      │
         Everwide Industrial Limited
            东英工业投资有限公司

    4.收购人关联公司介绍

    东英金融集团是收购人的关联公司,东英金融集团的实际控制人为张志平和张高波,二人分别通过Best Future International Limited和Million West Limited实际控制东英金融集团。东英金融集团成立于1993年,总部设于香港,在深圳及纽约设有办事处。主要业务包括企业融资、证券经纪、基金管理、直接投资及财务顾问等。其控制的公司包括东英亚洲有限公司、东英亚洲证券有限公司、东英基金管理有限公司、东英中国投资有限公司、东英衍生工具有限公司、东英代理人有限公司、东英投资顾问(深圳)有限公司、正奇投资有限公司等。自1995年至2002年12月底,东英金融集团共参与融资活动78次,融资总金额448.4亿港元。其中,首次发行项目47家,融资金额436. 6亿港元；上市后筹资项目13家次,融资金额11.8亿港元；财务顾问18家次。创业板首次发行项目10家,上市后融资4家次,融资总金额9.1亿港元。另外,东英金融集团为13家合作客户共提供22家次的后续融资和财务顾问服务。

    Best Future International Limited是一家投资控股公司,该公司并无实际业务。该公司于1999年8月18日在英属维尔京群岛注册成立,法定股本50,000美元,张志平持有其发行股本的89%,冯晓明持有其发行股本的11%。

    Million West Limited是一家投资控股公司,该公司并无实际业务。公司于1999年8月18日在英属维尔京群岛注册成立,法定股本50,000美元,张高波持有其发行股本的90%,张志平持有其发行股本的10%。

    三、收购人及最终控制人违法违规情况

    收购人成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    张志平先生(ZHANG Zhi Ping),公司董事,中华人民共和国香港特别行政区居民,香港身份证号为P789317(9),无取得其他国家或地区的居留权；

    张高波先生(ZHANG Gao Bo),公司董事,中华人民共和国香港特别行政区居民,香港身份证号为P520631(A),无取得其他国家或地区的居留权；

    燕翔先生,中国部总经理,中华人民共和国居民,身份证号110108196310211954,无取得其他国家或地区的居留权；

    黄晓玲女士,公司财务总监,中华人民共和国香港特别行政区居民,香港身份证号为H364167(A),无取得其他国家或地区的居留权。

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止报告日止,收购人及最终控制人未持有、控制中国境内其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人及最终控制人持有中孚实业股份情况

    截止报告日,收购人及最终控制人未持有中孚实业发行在外的股份,收购人拟通过收购巩义市财政局所持有豫联集团的国有股权,从而间接持有中孚实业的股份。

    本次收购前,豫联集团持有中孚实业国有法人股7,769.6736万股,占中孚实业总股本的44.18%(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为10100.5757万股,下同)。2003年8月26日,收购方与河南省巩义市财政局签定了《河南省巩义市财政局与Everwide Industrial Limited关于河南豫联能源集团有限责任公司股权转让协议》,已获得国家外商投资管理部门及国家国有资产管理部门的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人如按上述股权状况实施收购,将触发全面要约收购义务。由于收购人预期本次收购引发的全面要约收购义务不能豁免,收购人拟继续实施本次收购,因此豫联集团采取减持部分中孚实业股权的方式使得收购人实际控制的中孚实业的股权比例在30%以下,从而避免全面要约收购义务。

    有鉴于此,豫联集团于2004年7月28日与中融国际信托投资有限公司签订《关于河南中孚实业股份有限公司法人股股权转让协议》,将其持有的河南中孚实业股份有限公司14.21%的法人股份2,500万股(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为3250万股)转让给中融国际信托投资有限公司。

    收购人律师上海上正律师事务所为收购人本次收购出具的法律意见书认为：“东英工业受让豫联集团78.80%国有股权已获得国家外商投资管理部门及国家国有资产管理部门的批准,但豫联集团持有的中孚实业的44.18%的股份性质尚未办理变更登记,且未改选中孚实业董事会,东英工业对中孚实业的收购行为尚未完成,此时豫联集团将其持有的中孚实业股份减持至30%以下从而避免触发要约收购的行为,符合《证券法》第91条的规定；收购人与巩义市财政局签订《股权转让协议》时,豫联集团持有中孚实业44.18%的股份,现豫联集团将其持有的14.21%的中孚实业股份转让给中融信托,其持有的中孚实业股份减至29.97%,根据《股权转让协议》7.4条的规定收购人东英工业可以选择继续收购,不违反《股权转让协议》和现有法律的规定；因豫联集团与中融信托签订协议减持其持有的中孚实业股份,双方应按照《证券法》规定,履行报告及公告义务后方可实施。与此同时,东英工业将根据《证券法》第89条规定正式披露《上市公司收购报告书》全文,办理豫联集团持有的中孚实业的29.97%的股份性质变更登记,完成对中孚实业的收购。这一交易步骤安排不违反《证券法》第89条规定。”

    本次收购最终完成后,收购人将持有豫联集团78.8%的股权,从而间接控制中孚实业29.97%的股权,成为中孚实业的实际控制人。

    二、股权转让协议

    河南省巩义市财政局与收购方于2003年8月26日签定了《河南省巩义市财政局与Everwide Industrial Limited关于河南豫联能源集团有限责任公司股权转让协议》,主要内容为：

    1.转让标的

    本次双方协议转让的股权为巩义市财政局合法持有的豫联集团78.8%的国有股权。

    2.股权转让定价依据及转让价格

    河南联华会计师事务所有限责任公司于2003年5月20日出具了《资产评估报告》,该报告已于2003年7月3日经郑州市财政局郑财国一核字［2003］02号文《对河南豫联能源集团有限责任公司转让股权资产评估项目予以核准的函》核准,依据该《资产评估报告》,双方同意豫联集团78.8%的股权价格为人民币30,865万元。

    本次股权转让转让款均以人民币为单位,若以港币支付时,应按付款当日中国人民银行公布的外汇牌价结算。

    3.股权转让价款的支付方式

    本次股权转让转让款以港币现金支付,分两期支付,第一期付款在本协议书生效后30个工作日内由收购人向巩义市财政局支付人民币6,000万元；第二期付款在股权过户且收购人领取外商投资企业营业执照起3个月内由收购人向巩义市财政局付清余款人民币24,865万元。

    4.批准和生效

    本次股权转让协议须报请国家国有资产管理部门审批,经批准后本协议方可生效。因本次股权转让将使中孚实业的实际控制权发生变化,已构成对上市公司中孚实业的收购行为。因此双方须向中国证监会报送《上市公司收购报告书》并接受审查。本次股权转让须向国家对外经济贸易管理部门办理设立外商投资企业的审批手续。如本次股权转让未能获得上述国家相关主管部门的批准或核准,收购方可选择继续收购申请,也可以选择放弃收购。

    三、本次股份转让未有其他附加特殊条件,未签署补充协议,协议双方也未就股权行使存在其他安排,也未就出让人持有、控制的中孚实业的其余股份存在其他安排。

    四、收购人拟持有、控制的中孚实业的权利限制情况

    收购人拟通过豫联集团持有中孚实业5,269.6736万股法人股(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为6850.5757万股),占中孚实业股份总数的29.97%。豫联集团所持中孚实业的全部股份不存在质押等构成本次股权转让法律障碍的瑕疵。

    五、收购人关于一致行动人的声明

    在本次收购中,收购人、收购人的关联方与中融国际信托投资有限公司及其关联方、中融国际信托投资有限公司受让中孚实业2500万股(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为3250万股)的委托人上海易融企业发展有限公司以及其他自然人、法人不存在一致行动关系；同时,也未就上述2500万股(本股本数为中孚实业2003年利润分配前股数,实施利润分配方案后股本数为3250万股)中孚实业三年后的变动事宜达成任何协议或默契。

    经收购人律师上海上正律师事务所律师核查：“中融信托、上海易融及其实际控制人与豫联集团、东英工业投资有限公司及其最终控制人之间,除本次收购及本次减持相关的《股权转让协议》、《关于河南中孚实业股份有限公司法人股股权转让协议》、《资金信托合同》外均无产权和资金往来关系,未发现各方就中孚实业股东表决权形成任何一致行动协议,亦未发现各方就上述2500万股(实施2003年利润分配方案后为3250万股)中孚实业三年后的变动事宜达成任何协议或默契。”有关中融信托、上海易融情况详见《中融国际信托投资有限公司关于河南中孚实业股份有限公司股东持股变动报告书》。

    收购人承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、收购人及最终控制人在提交本报告之日前六个月内没有买卖中孚实业挂牌交易股份的行为。

    二、收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖中孚实业挂牌交易的股份。

    三、收购人的关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖中孚实业挂牌交易股份行为。

    第五节 与上市公司之间的重大交易

    收购人及最终控制人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与下列当事人发生以下交易：

    一、没有与中孚实业、中孚实业关联方发生任何资产交易；

    二、没有与中孚实业的董事、监事、高级管理人员发生任何交易；

    三、收购人及最终控制人没有更换中孚实业董事、监事、高级管理人员的计划,也没有安排任何形式的补偿或者其他任何类似安排；

    四、收购人及最终控制人没有对中孚实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六节 资金来源

    一、本次收购共需要资金人民币30,865万元,为现金支付,资金来源为收购人自有资金及向东英金融集团融资；

    二、经河南万国咨询开发有限公司核查并出具的《Everwide Industrial Limited收购河南豫联能源集团有限责任公司履约能力的资信调查报告》,“收购人的股东为拥有雄厚金融背景的自然人股东,可以为本次收购提供资金保障,即便收购资金出现紧缺,依托东英金融集团的经济实力和强大的融资能力,可以保证本次收购行为的顺利完成。”；

    三、收购人的收购资金与中孚实业及其关联方没有关联；

    四、收购人收购资金支付方式见上述股权转让协议相关内容。

    第七节 后续计划

    一、收购人及最终控制人没有继续购买中孚实业股份的计划,并承诺本次收购完成后在三年内不改变控股股东地位；

    二、收购人及最终控制人没有改变中孚实业主营业务的计划,也没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

    三、收购人及最终控制人没有对中孚实业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

    四、收购人及最终控制人目前没有改变中孚实业现任董事会或者高级管理人员组成的计划；收购人及最终控制人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

    五、收购人及最终控制人目前没有对中孚实业的组织结构做出重大调整的计划；

    六、除了因为股东变化导致中孚实业章程的修改外,收购人及最终控制人目前没有其他修改中孚实业章程的计划；

    七、收购人及最终控制人与其他股东之间就中孚实业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

    八、收购人及最终控制人收购豫联集团后,将通过产品结构调整、拓宽国际贸易通道、管理机制调整及技术整合等对豫联集团进行改组,从而间接影响中孚实业的生产经营活动。

    第八节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后,中孚实业的控股股东豫联集团的法人主体不发生改变,但中孚实业的实际控制人将发生变化。收购人及最终控制人承诺：收购完成后,将继续保持中孚实业的人员独立、资产完整、财务独立；中孚实业在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立经营能力；

    二、收购人及最终控制人与中孚实业目前不存在关联交易；

    三、本次收购完成后,收购人及最终控制人与中孚实业之间目前不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    第九节 收购人的财务资料

    Everwide Industrial Limited的法定股本为10亿元港币,按照英属维尔京群岛的法律,代表其股东承担的有限责任的最高限额为10亿元港币。Everwide Industrial Limited是专为本次收购而设立的公司,成立于2003年 1 月23 日,至今公司未有其他经营性、投资性业务,因此对其自身的资金实力的判断只能依据对其股东的判断。

    收购人的最终控制人张志平先生和张高波先生都是长期参与中国及香港地区金融界的经济界人士,张志平先生仍担任深圳发展股份有限公司的独立董事,张高波先生曾担任洛阳玻璃股份有限公司的独立董事。二位张先生在香港的个人往来银行对二人出具了存款证明和资信证明书并给予极高的评价。详细情况请参阅《Everwide Industrial Limited收购河南豫联能源集团有限责任公司履约能力的资信调查报告》。

    另外,如果Everwide Industrial Limited在收购过程中出现资金不足,东英金融集团承诺将给其融资,确保收购完成,双方签定了《关于收购河南豫联能源集团有限责任公司之融资协议》。

    第十节 其他重大事项

    EVERWIDE INDUSTRIAL LIMITED声明

    “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    公司董事：

    (张高波)

    Everwide Industrial Limited

    二○○四年七月二十八日

    河南万国咨询开发有限公司声明

    “本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。

    项目负责人：

    宋绪钦

    法定代表人：

    许四海

    河南万国咨询开发有限公司

    二○○四年七月二十八日

    上海市上正律师事务所声明

    “本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。

    

经办律师：程晓鸣 上海市上正律师事务所

    (盖章)

    田云

    2004年7月28日

    第十一节 备查文件

    一、Everwide Industrial Limitied公司登记证书

    二、Everwide Industrial Limitied公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明

    三、Everwide Industrial Limitied董事会决议

    四、Everwide Industrial Limited收购河南豫联能源集团有限责任公司履约能力的资信调查报告

    五、关于收购河南豫联能源集团有限责任公司之融资协议

    六、河南省巩义市财政局与Everwide Industrial Limitied关于河南豫联能源集团有限责任公司股权转让协议

    七、《河南豫联能源集团有限责任公司与中融国际信托投资有限公司关于河南中孚实业股份有限公司法人股股权转让协议》

    八、Everwide Industrial Limitied 关于收购河南豫联能源集团有限责任公司股权进展过程的说明

    九、关于Everwide Industrial Limited持股情况的说明

    十、Everwide Industrial Limited高管人员持股情况的说明

    十一、Everwide Industrial Limited关于本次收购所提供材料真实、准确、完整性的承诺

    十二、备查文件备置地点：上海证券交易所、中孚实业证券部

    本报告书及备查文件登录于上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn