本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    关联交易方名称：河南豫联能源集团有限责任公司（简称：豫联集团）

    投资数量：本公司11800 万元，关联方7300 万元

    投资项目名称：河南中孚电力有限公司（简称：中孚电力）

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过中孚电力的成立，将公司旗下铝、电两大核心资产进行完整性调整，可以保持公司“铝电合一”的综合成本竞争优势，理顺管理关系，并为以后的战略发展奠定基础，有利于提高公司持续经营能力。

    一、对外投资关联交易概述

    本公司拟与豫联集团、河南怡丰投资有限责任公司（以下简称怡丰投资）签署《河南中孚电力有限公司出资意向书》（以下简称《出资意向书》），共同投资22600万元，其中本公司出资11800 万元；豫联集团出资7300 万元；怡丰投资出资3500万元。

    豫联集团为本公司控股母公司，本次对外投资构成关联交易。

    公司第四届董事会第六次会议对大股东豫联集团提出的《豫联集团拟与河南中孚实业股份有限公司、河南怡丰投资有限责任公司共同设立河南中孚电力有限公司的议案》进行审议，关联董事张洪恩先生回避表决，其余9 名董事一致同意该议案。此项议案尚需经2003 年度股东大会批准，关联股东应回避表决。

    本次关联交易涉及新的有限责任公司的设立，需经过工商登记管理部门批准。

    二、投资关联方介绍

    豫联集团成立于1997 年12 月，为有限责任公司，注册资本为18866 万元，注册地址为巩义市新华路31 号，法定代表人张洪恩，经营范围为发电、城市集中供热；纯净水。

    豫联集团现持有本公司7769.6736 万股，占公司总股本的44.18%，是本公司的控股母公司。

    三、投资标的的基本情况

    公司名称：河南中孚电力有限公司

    注册资本：22600 万元人民币

    注册地址：河南省巩义市新华路31 号

    经营范围：火力发电及相关产品的开发和生产经营，公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。

    四、投资各方出资情况

    《出资意向书》规定投资三方以实物、现金投入。根据河南联华会计师事务所有限责任公司中孚会评报字（2004）第119 号资产评估报告（以2004 年1 月31 日为评估基准日），本公司参照2×5 万千瓦发电机组经评估后的净资产11800 万元出资（该资产帐面净值为9280.09 万元,评估值为11950.19 万元），占注册资本52.21%；根据河南联华会计师事务所有限责任公司豫联会评报字（2004）第118 号资产评估报告（以2004 年1 月31 日为评估基准日），豫联集团参照2×13.5 万千瓦发电机组经评估后的净资产7300 万元出资（该资产帐面净值为1200.60 万元,评估值为7532.06 万元），占注册资本32.3%；怡丰投资以现金3500 万元人民币出资，占注册资本15.49%。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    由于本公司目前2×5 万千瓦发电机组发电能力有限，在12.5 万吨电解铝生产线建成投产后不能满足自身电解铝生产的需求，而豫联集团2×13.5 万千瓦发电机组已竣工，因此，本公司和豫联集团、怡丰投资共同投资设立中孚电力，通过中孚电力的成立，将公司铝、电两大核心资产进行完整性调整，既满足了生产需要，保持公司“铝电合一”的综合成本竞争优势，也避免了本公司生产用电对关联方依赖过大，更加有利于提高公司持续经营能力。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：本次董事会对此议案表决时，关联董事已回避，符合法定表决程序；本次关联交易中关联方及公司均参照评估后的净资产作为出资，不存在侵犯中小股东权益的情形。

    七、备查文件目录

    1、《河南中孚电力有限公司出资意向书》

    2、河南中孚实业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

    特此公告。

    

河南中孚实业股份有限公司董事会

    二○○四年四月五日