本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    关联交易方名称:河南豫联能源集团有限责任公司(简称:豫联集团)
    投资数量:本公司11800 万元,关联方7300 万元
    投资项目名称:河南中孚电力有限公司(简称:中孚电力)
    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:通过中孚电力的成立,将公司旗下铝、电两大核心资产进行完整性调整,可以保持公司“铝电合一”的综合成本竞争优势,理顺管理关系,并为以后的战略发展奠定基础,有利于提高公司持续经营能力。
    一、对外投资关联交易概述
    本公司拟与豫联集团、河南怡丰投资有限责任公司(以下简称怡丰投资)签署《河南中孚电力有限公司出资意向书》(以下简称《出资意向书》),共同投资22600万元,其中本公司出资11800 万元;豫联集团出资7300 万元;怡丰投资出资3500万元。
    豫联集团为本公司控股母公司,本次对外投资构成关联交易。
    公司第四届董事会第六次会议对大股东豫联集团提出的《豫联集团拟与河南中孚实业股份有限公司、河南怡丰投资有限责任公司共同设立河南中孚电力有限公司的议案》进行审议,关联董事张洪恩先生回避表决,其余9 名董事一致同意该议案。此项议案尚需经2003 年度股东大会批准,关联股东应回避表决。
    本次关联交易涉及新的有限责任公司的设立,需经过工商登记管理部门批准。
    二、投资关联方介绍
    豫联集团成立于1997 年12 月,为有限责任公司,注册资本为18866 万元,注册地址为巩义市新华路31 号,法定代表人张洪恩,经营范围为发电、城市集中供热;纯净水。
    豫联集团现持有本公司7769.6736 万股,占公司总股本的44.18%,是本公司的控股母公司。
    三、投资标的的基本情况
    公司名称:河南中孚电力有限公司
    注册资本:22600 万元人民币
    注册地址:河南省巩义市新华路31 号
    经营范围:火力发电及相关产品的开发和生产经营,公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
    四、投资各方出资情况
    《出资意向书》规定投资三方以实物、现金投入。根据河南联华会计师事务所有限责任公司中孚会评报字(2004)第119 号资产评估报告(以2004 年1 月31 日为评估基准日),本公司参照2×5 万千瓦发电机组经评估后的净资产11800 万元出资(该资产帐面净值为9280.09 万元,评估值为11950.19 万元),占注册资本52.21%;根据河南联华会计师事务所有限责任公司豫联会评报字(2004)第118 号资产评估报告(以2004 年1 月31 日为评估基准日),豫联集团参照2×13.5 万千瓦发电机组经评估后的净资产7300 万元出资(该资产帐面净值为1200.60 万元,评估值为7532.06 万元),占注册资本32.3%;怡丰投资以现金3500 万元人民币出资,占注册资本15.49%。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    由于本公司目前2×5 万千瓦发电机组发电能力有限,在12.5 万吨电解铝生产线建成投产后不能满足自身电解铝生产的需求,而豫联集团2×13.5 万千瓦发电机组已竣工,因此,本公司和豫联集团、怡丰投资共同投资设立中孚电力,通过中孚电力的成立,将公司铝、电两大核心资产进行完整性调整,既满足了生产需要,保持公司“铝电合一”的综合成本竞争优势,也避免了本公司生产用电对关联方依赖过大,更加有利于提高公司持续经营能力。
    六、独立董事的意见
    独立董事认为:本次董事会对此议案表决时,关联董事已回避,符合法定表决程序;本次关联交易中关联方及公司均参照评估后的净资产作为出资,不存在侵犯中小股东权益的情形。
    七、备查文件目录
    1、《河南中孚电力有限公司出资意向书》
    2、河南中孚实业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
    特此公告。
    
河南中孚实业股份有限公司董事会    二○○四年四月五日