本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河南中孚实业股份有限公司(以下简称"公司")于2004年3月17日召开了第四届董事会第五次会议。会议以通讯表决的方式进行,应参加表决的董事10名,实际参加表决董事10名。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。经会议审议表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司拟与中国国电集团公司共同投资设立国电中孚巩义热电有限公司的议案》；

    具体情况详见《河南中孚实业股份有限公司对外投资公告》。以上投资事宜须提请股东大会审议批准后执行。

    二、审议通过了《修改公司章程的议案》。

    根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)精神,拟在公司章程有关条款中增加对外担保的规定。

    增加第九十六条(五)为：

    (五)公司对外担保应遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司的对外担保事宜根据其性质和数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的,由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%(包括5%)不足净资产10%的,由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过公司净资产10%(包括10%)的,由股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)应当按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    6、公司独立董事应在年度报告中对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百零四条修改为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,关于公司对外担保事项的决议,必须经全体董事的三分之二以上通过；超过董事会权限的,须提交股东大会批准。

    三、审议通过了公司二○○三年年度股东大会召开时间及事项。

    (一)召开时间：2004年4月26日上午9点

    (二)会议地点：河南省巩义市宾馆3楼大会议室

    (三)会议主要议题：

    1、《公司二○○三年年度报告及报告摘要》；

    2、《公司董事会工作报告》；

    3、《公司监事会工作报告》；

    4、《公司二○○三年度财务决算报告》；

    5、《公司二○○三年利润分配预案》；

    6、《续聘2004年度审计机构的预案》；

    7、《公司拟与中国国电集团公司共同投资设立国电中孚巩义热电有限公司的议案》；

    8、《修改公司章程的议案》。

    1至6项议案详见2004年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2004年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

    (五)会议出席登记办法：

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书。(见附件)

    2、登记地点：本公司证券部

    3、登记时间：2004年4月23日(上午8:00-11:30,下午2:30-6:00)

    (六)注意事项：

    1、会期半天。

    2、出席会议者食宿交通费自理。

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：河南省巩义市新华路31号

    电话：0371-4381551

    传真：0371-4399595

    邮编：451200

    联系人：姚国良

    特此公告。

    

河南中孚实业股份有限公司董事会

    二○○四年三月十七日