每日必读上市公司名称： 河南中孚实业股份有限公司
上市公司住所： 河南省巩义市新华路31号
联 系 人： 姚国良
联 系 电 话： 0371-4381551
传 真： 0371-4399595
收 购 人 名 称： Everwide Industrial Limited
中 文 名 称： 东英工业投资有限公司
办 公 地 址： 香港中环皇后大道中183号中远大厦42楼
(42/F COSCO Tower 183 Queen＇s Road Central, Hong Kong)
联 系 电 话： (00852)28425888
传 真： (00852)28425833
财 务 顾 问： 河南万国咨询开发有限公司
办 公 地 址： 郑州市金水路24号
联 系 人： 宋绪钦
电 话： (0371)3913151
签署日期：二○○三年十二月八日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
在本报告书中,除另有说明,下列简称作如下释义：
本次收购 指 Everwide Industrial Limited为收购方收购河
南豫联能源集团有限责任公司国有股权并
间接控制上市公司河南中孚实业股份有限公
司的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
收购人 指 Everwide Industrial Limited
中孚实业、本公司 指 河南中孚实业股份有限公司
豫联集团 指 河南豫联能源集团有限责任公司
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
1、公 司 名 称：河南中孚实业股份有限公司
股 票 简 称：中孚实业
股 票 代 码：600595
股票上市地点：上海证券交易所
2、公司注册地址：河南省巩义市新华路31号
联 系 人：姚国良
联 系 电 话：0371-4381551
传 真：0371-4399595
3、公司的主营业务及最近三年的发展情况
本公司主营产品为电解铝,最近三年公司发展迅速,总资产由2000年末57,528.03万元增长到2002年末的114,604.09万元,主营业务收入由2000年度45,484.50万增长到2002年57,853.07万元,利润总额由2000年度4,174.31万元增长到2002年度7,088.50万元,电解铝生产能力由4.5万吨/年增加到18万吨/年。
公司近三年的主要会计数据和财务指标
项目 2002年末 2001年末 2000年末
总资产(元) 1,146,040,933.04 607,076,774.68 575,280,348.79
净资产(元) 650,052,493.28 220,769,303.81 178,868,500.91
资产负债率(%) 43.28 63.63 68.91
2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入(元) 578,530,715.93 523,811,103.64 454,844,998.26
净利润(元) 55,472,233.47 41,900,802.90 30,513,731.52
净资产收益率(%)(加权) 12.38 20.97 20.07
上述主要会计数据和财务指标摘自公司2002年度报告及摘要(详见2003年2月19日《
中国证券报》、《上海证券报》,中国证监会指定信息披露网站：www.sse.com.cn)。
4、公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与公司2003年第三季度报告披露
的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司股本总额与股本结构
股份性质 股数(万股) 占总股本的比例(%)
国有法人股 8,955.2736 50.92
社会法人股 241.41 1.37
内部职工股 1,890.07 10.75
流 通 股 6,500 36.96
合 计 17,586.7536 100
2、收购人持有、控制本公司的名称、数量、比例
本次收购前,收购人未持有、控制本公司股份。
本次收购完成后,收购人通过控股股东豫联集团间接持有本公司股份,股份性质由国
有法人股变为外资股。
3、截止2003年11月30日公司前十名股东及其持股情况
股东名称 持股数(股) 占总股本 股东类别
比例(%)
河南豫联能源集团有限责任公司 77,696,736 44.18 国有法人股
巩义市供电公司 11,856,000 6.74 国有法人股
巩义市怡丰实业有限责任公司 1,352,000 0.77 社会法人股
河南第一火电建设公司 1,062,100 0.60 国有法人股
上海申能创业投资有限公司 436,590 0.25 流通股
张继宪 291,200 0.17 内部职工股
张全忠 270,790 0.15 内部职工股
张忠尧 227,500 0.13 内部职工股
李淑爱 227,500 0.13 内部职工股
李立亚 198,818 0.11 流通股
4、截止本报告书签署日,公司未持有或控制收购人的股份。
三、公司前次募集资金使用情况及会计师事务所出具的专项审核报告
北京兴华会计师事务所有限责任公司审核了本公司截止2003年11月30日的前次募集
资金投入使用情况,并于2003年12月5日出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》
。
本公司于2002年6月12日向社会公开发行人民币普通股5000万股,发行价格人民币8.
30元/股,实际募集资金人民币39,936.75万元。截至2003年11月30日公司前次募集资金
的实际使用情况如下：
单位：万元
项目名称 实际使用资金 实际投入时间 完工程度
320KA超大容量预焙槽工 19,800.00 2002年投入16,001万元, 100%
业化技术开发项目 2003年1-11月投入3,799万元
巩义市集中供热工程项目 1,318.00 2002年投入925万, 44%
2003年1-11月投入393万元
10万吨电解铝工程配套7万 9,502.00 2003年1-11月投入9,502万元 100%
吨预焙阳极炭素项目
补充流动资金 7,634.75 2003年1-11月全部投入 -
合 计 38,254.75
2003年11月30日止,公司前次募集资金实际使用金额为38,254.75万元,尚有1,682.0
0万元尚未使用,存放在指定银行。
公司招股说明书承诺的募集资金项目＂320KA超大容量预焙电解槽炭素技术改造项
目＂和＂巩义市集中供热工程项目＂,由于投资环境及实施情况发生了变化,经2003年2
月16日公司三届九次董事会决议通过、并经2003年3月26日2002年年度股东大会批准变
更部分募集资金用途,变更有关事项公司已按上市公司信息披露要求履行了披露义务,详
见2003年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》上《河南中孚实业股份有限公司变
更募集资金用途的公告》。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份
；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的事宜。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本
公司股份情况
1、公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
职 务 姓 名 持股数 备注
董事长 张洪恩 21,671 已锁定
副董事长 赵超级 0
董事、总经理 马路平 28,041 已锁定
董事、副总经理 王元明 0
董事、副总经理 贺怀钦 18,200 已锁定
独立董事 吴志攀 0
独立董事 宋全启 0
独立董事 虞丽新 0
独立董事 胡长平 0
董事 朱国庆 0
董事 杜振国 0
监事会召集人 崔宗道 22,490 已锁定
监事 李志刚 27,300 已锁定
监事 薄光利 0
副总经理兼总工程师 梁学民 0
副总经理 张建成 20,020 已锁定
总经济师 任聚才 20,020 已锁定
总会计师 崔红松 7,670 已锁定
董事会秘书 姚国良 6,760 已锁定
2、公司董事、监事、高级管理人员其直系亲属持有本公司股份情况
姓 名 高管人员姓名 关系 持股数 备注
杜金展 张洪恩 夫妻 27,690 已锁定
石小翠 马路平 夫妻 10,179 已锁定
赵聪玲 贺怀钦 夫妻 8,320 已锁定
范瑞平 崔宗道 夫妻 1,820 已锁定
张兰竹 李志刚 夫妻 10,140 已锁定
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日前六个月期间没有买卖中孚实业挂牌交易股份行为。
五、董事会无下列情形：
1、本公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的意见
鉴于本次收购尚需获得中国证监会的要约豁免后,收购方才间接拥有对本公司的实际控制权,因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
公司董事会在获知本次收购后,通过豫联集团及当地财政局对收购人的主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解,情况如下：
收购人是专为本次收购而设立的公司,成立于2003年 1 月23 日,法定股本为10亿元港币,至今公司未有其他经营性、投资性业务,因此对其自身的资金实力的判断只能依据对其股东的判断。张志平,收购人第一大股东,根据香港恒生银行提供的资信证明,其具有一定经济实力,可以为本次收购提供所需资金；张高波,收购人第二大股东,香港汇丰银行7年多的卓越理财客户,根据香港汇丰银行提供的资信证明,其资金实力雄厚,也可为本次收购提供所需资金；收购人另两名股东正奇投资有限公司(Concepta Investments Limited)和华?燃气控股有限公司(Wah Sang Gas Holdings Limited)均为发展状况及前景均良好的香港上市公司,因此,具有收购豫联集团的资金实力。收购人本次收购的目的是通过对豫联集团现有业务的整合和规划,将收购人的先进的管理经验及广泛的营销网络与豫联集团的产业优势相结合,使双方资源得以更有效地配置,促进豫联集团更好地发展,从而扩大其自身影响力；鉴于豫联集团和本公司目前运营正常,行业内已取得一定的地位,因此,本次收购成功后,收购人将通过产品结构调整、拓宽国际贸易通道、管理机制调整及技术整合等对豫联集团进行改组,从而间接影响本公司的生产经营活动。
二、第一大股东豫联集团存在未清偿对本公司的负债,截止2003年8月31日共计131.61万元,均为豫联集团与本公司之间因相互购销商品、提供劳务形成的往来款项(见《招股说明书》第七章＂同业竞争与关联交易＂)。根据2000年9月30日公司和豫联集团签订的《综合服务协议》,豫联集团向本公司提供燃油、发电设备检修服务,本公司在供水、化水、煤场输煤系统、除尘系统、机组检修配件供给等方面向豫联集团提供服务,因此,豫联集团对本公司的负债属履行关联交易协议规定的正常情况。董事会认为豫联集团以严格履行关联交易协议方式清偿其对本公司的负债是切实可行的,公司董事会将从保护本公司及广大投资者利益的角度出发,敦促豫联集团认真履行已签订的《综合服务协议》。同时,本公司就与豫联集团之间资金占用和担保情况向中国证监会驻郑州特派办事处进行了备案。
三、独立董事就本收购事宜发表了独立意见：
公司独立董事吴志攀先生、宋全启先生、虞丽新女士、胡长平先生均同意本次收购事宜。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 其他
截止本报告书签署之日,除上述规定内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司流通股股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
一、董事会全体成员在本报告签字、盖章、签注日期,并声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
张洪恩 赵超级 马路平 王元明 贺怀钦 杜振国 朱国庆
吴志攀 宋全启 虞丽新 胡长平
声明日期：2003年12月8日
二、独立董事特别声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
吴志攀 宋全启 虞丽新 胡长平
声明日期：2003年12月8日
第七节 备查文件
一、河南中孚实业股份有限公司收购报告书
二、河南省巩义市财政局与Everwide Industrial Limited关于河南豫联能源集团有限责任公司股权转让协议
投资者查阅地点：河南中孚实业股份有限公司证券部
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
2003年12月8日
前次募集资金使用情况专项审核报告
(2003)京会兴核字第25号
河南中孚实业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对河南中孚实业股份有限公司(以下简称＂贵公司＂ )截至2003年11月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审核,我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发＜前次募集资金使用情况专项报告指引＞的通知》(证监公司字〖2001〗42号)的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料和证据作出职业判断,发表审核意见。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2002年3月11日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗28号文核准,贵公司于2002年6月12日向社会公开发行了人民币普通股5000万股,发行价格为人民币8.30元/股,共募集资金人民币41,500.00万元。扣除发行费用人民币1,563.25万元,实际募集资金为人民币39,936.75万元。募集资金全部到位时间为2002年6月19日,业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具(2002)京会兴字第288号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)截止2003年11月30日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
项目名称 实际使用资金 实际投入时间 完工程度
320KA超大容量预焙槽工 19,800.00 2002年投入16,001万元,
业化技术开发项目 2003年1-11月投入3,799万元 100%
巩义市集中供热工程项目 1,318.00 2002年投入925万,
2003年1-11月投入393万元 44%
10万吨电解铝工程配套7万 9,502.00 2003年1-11月投入9,502万元 100%
吨预焙阳极炭素项目
补充流动资金 7,634.75 2003年1-11月全部投入 -
合 计 38,254.75
截至2003年11月30日止,贵公司前次募集资金实际使用金额为38,254.75万元,尚有1
,682.00万元尚未使用,存放在指定银行。
(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下：
单位：万元
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书 实际使
承诺投资金额 用资金
320KA超大容量预焙槽工 与承诺投资项目一致 19,800.00 19,800.00
业化技术开发项目
320KA超大容量预焙槽 变更该项目 6,936.00
炭素技术改造项目
巩义市集中供热工程项目 调减投资 5,566.00 1,318.00
补充流动资金 与承诺投资项目一致 7,634.75 7,634.75
10万吨电解铝工程配 9,502.00
套7万吨预焙阳极炭块
项目
合计 39,936.75 38,254.75
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书
承诺投资时间
320KA超大容量预焙槽工 与承诺投资项目一致 2002～2003年
业化技术开发项目
320KA超大容量预焙槽 变更该项目 2002～2003年
炭素技术改造项目
巩义市集中供热工程项目 调减投资 2002～2004年
补充流动资金 与承诺投资项目一致 2003年
10万吨电解铝工程配
套7万吨预焙阳极炭块
项目
合计
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 实际投入时间 实际与承诺
的差异
320KA超大容量预焙槽工 与承诺投资项目一致 2002～2003年
业化技术开发项目
320KA超大容量预焙槽 变更该项目 注1
炭素技术改造项目
巩义市集中供热工程项目 调减投资 2002～2003年 注2
补充流动资金 与承诺投资项目一致 2003年
10万吨电解铝工程配 2003年
套7万吨预焙阳极炭块
项目
合计
注1：贵公司原计划投资6936万元于320KA超大容量预焙电解槽炭素技术改造项目,
由于贵公司新建10万吨电解铝工程及配套7万吨预焙阳极炭块项目,为了避免重复建设,
经贵公司第三届董事会第九次会议于2003年2月16日作出决议,决定将该项目募集资金改
投向7万吨预焙阳极炭块项目。2003年3月26日,贵公司2002年度股东大会通过了上述决
议,决议公告刊登于2003年3月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
注2：贵公司原计划投资5566万元于巩义市集中供热项目,由于巩义市委、市政府加
快当地城市化建设进程,将巩义市行政中心向东区转移,受此影响,该项目及其收益与实
际情况产生一定差异,鉴于此,经贵公司第三届董事会第九次会议于2003年2月16日作出
决议,决定将该项目投资由5566万元调减至3000万元,将其余的2566万元投入10万吨电解
铝工程。2003年3月26日,贵公司2002年度股东大会通过了上述决议,决议公告刊登于200
3年3月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
上述投资项目的实际投资情况与招股股说明书承诺内容的差异原因与公司董事会陈
述的差异原因及有关信息披露文件中披露的内容一致。
(三)前次募集资金实际使用情况与公司披露的有关内容做逐项对照,具体情况如下
：
单位：万元
项目名称 2002年末 2003年6月末 差异
实际使用 年报披露 实际使用 中报披露
320KA超大容量预焙槽工 16,001.00 16,001.00 18,500.00 18,500.00 无
业化技术开发项目
320KA超大容量预焙槽炭 无
素技术改造项目
巩义市集中供热工程项目 925.00 925.00 1,239.00 1,239.00 无
补充流动资金 无
10万吨电解铝工程及配套 9,502.00 9,502.00 无
7万吨预焙阳极炭块项目
(四)将上述募集资金使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中前次募集资金使用情况逐项对照,不存在差异。
三、前次募集资金投资项目的收益情况
截至2003年11月30日止,贵公司募集资金投入项目未正式投产,尚不能产生效益,贵公司董事会预计2004年上述投资项目将产生良好的经济效益。
四、结论
根据以上情况,我们认为,贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师：吴亦忻
地址：阜成门外大街2号万通新世界 注册会计师：张恩军
广场706室
二零零三年十二月五日
