本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南中孚实业股份有限公司(以下简称″公司″)第三届董事会第十一次会议于2003年8月6日在巩义市宾馆二楼会议室召开。会议应到董事10名,实到9名,全体监事及公司部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张洪恩主持。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《二○○三年半年度报告》及《报告摘要》；

    二、审议通过《修改＜公司章程＞的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》的规定,公司章程修改如下：

    原″第九十二条董事会由十名董事组成(独立董事三人),设董事长一人,副董事长一人。″变更为：″第九十二条董事会由十一名董事组成(独立董事四人),设董事长一人,副董事长一人。″

    三、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》；

    鉴于第三届董事会任期将于2003年9月届满,为及时建立和规范公司第四届董事会,保证公司正常、健康的运作,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司第四届董事会成员拟定为十一名,其中：设董事长一名、副董事长一名、独立董事四名。

    经持有本公司百分之五以上股份的有表决权的股东提名,张洪恩先生、赵超级先生、马路平先生、王元明先生、贺怀钦先生、吴志攀先生、宋全启先生、虞丽新女士、胡长平先生、朱国庆先生、杜振国先生共11人为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件1)；其中吴志攀先生、宋全启先生、虞丽新女士、胡长平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    上述独立董事候选人的有关材料需报中国证监会审核(并报上海证券交易所备案),通过后方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。(独立董事候选人简历见附件2,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件3)；

    四、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。

    经会议审议表决,决定于2003年9月10日上午9：00在巩义市宾馆三楼会议室召开2003年第一次临时股东大会。

    现将有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2003年9月10日上午9：00

    (二)会议地点：河南省巩义市宾馆三楼会议室

    (三)会议内容如下：

    1、审议《修改＜公司章程＞的议案》；

    2、审议《公司董事会换届选举的议案》；

    3、审议《公司监事会换届选举的议案》；

    4、审议《公司第四届监事薪酬的议案》。

    (四)会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    2、2003年9月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    (五)参加会议办法：

    1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真办理登记。

    2、登记时间：2003年9月5日上午8：00-11：30,下午3：00-6：00。

    3、登记地点：河南中孚实业股份有限公司证券部

    4、会期预计一天,与会股东交通费和食宿费自理。

    (六)联系办法：

    电话：(0371)4381551

    传真：(0371)4399595

    地址：河南省巩义市新华路31号河南中孚实业股份有限公司

    邮编：451200

    联系人：贺怀钦

    特此公告

    

河南中孚实业股份有限公司董事会

    2003年8月6日

    附：授权委托书

    兹委托先生/女士代表本公司/本人出席河南中孚实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)：受托人(签字)：

    委托人身份证号：受托人身份证号：

    委托人持股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：授权委托书复印及剪报均为有效。

    附件1：

    董事候选人简介

    张洪恩,男,1956年出生,中共党员,法学硕士,工程师,河南省劳动模范。1981年至1993年历任原巩县电厂(1990年更名为巩义市电厂)运行值长、生技科科长、副厂长、厂长；1993年10月至2000年8月任公司董事长兼总经理；2000年9月至今任公司董事长。

    赵超级,男,1944年出生,中共党员,高级经济师,河南省劳动模范。1986年至1997年任原巩义市铝厂厂长兼党委书记；2000年9月至今任公司副董事长。

    马路平,男,1956年出生,中共党员,大专学历,助理工程师。1982年至1993年历任原巩县电厂车间主任、副厂长；1993年10月至今为公司董事,并先后担任本公司副总经理、总经理；

    王元明,男,1957年出生,中共党员,大专学历,工程师。1986年至1998年历任原巩义市铝厂基建科科长、副厂长、厂长；1998年11月至2000年8月任河南豫联能源集团有限责任公司董事、副总经理；2000年9月至今任公司董事、副总经理。

    贺怀钦,男,1963年出生,中共党员,大专学历。1984年至1993年任巩义市统计局农财科科长；1993年至1997年任本公司办公室副主任、纪检书记；1998年11月至2000年8月任河南豫联能源集团有限责任公司副总经理；2000年9月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

    杜振国,男,1948年出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任巩义市电业局生技科科长、副局长、总工程师、河南豫联能源集团有限责任公司董事。现任巩义市电业局局长；2000年9月至今任公司董事。

    朱国庆,男,1963年出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任河南第一火电建设公司技术员、专责工程师、副总工程师、总工程师。现任河南第一火电建设公司总经理；2000年9月至今任公司董事。

    附件2：

    独立董事候选人简介

    吴志攀,男,1956年出生,中共党员,教授,博士生导师,北京市五一劳动奖章获得者。曾任北京大学法律学系教研室副主任、讲师、系主任、法学院院长,现任北京大学副校长；2000年9月至今任公司独立董事。

    宋全启,男,1964年出生,中国人民大学经济学博士。曾任郑州大学金融系主任、副教授,河南万国咨询开发有限公司董事长。2000年9月至今任公司独立董事。

    虞丽新,女,1965年出生,会计师、具有证券期货从业特许资格的注册会计师。1987年毕业于苏州大学财经学院会计专业,同年被分配到江苏会计师事务所(现改制后的江苏天衡会计师事务所)工作,现任该事务所董事、高级经理；2002年10月至今任公司独立董事。

    胡长平,男,中共党员,1964年5月出生,(教授级)高级工程师。毕于中南大学(原中南工业大学),现任中国有色金属工业协会科学技术部副主任兼中国有色金属工业技术开发交流中心副总经理,主持协调有色金属行业技术创新工作,同时担任宁夏东方钽业股份公司第二届董事会董事。

    附件3河南中孚实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南中孚实业股份有限公司董事会,现就提名吴志攀先生、宋全启先生、虞丽新女士、胡长平先生为河南中孚实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任河南中孚实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南中孚实业股份有限公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南中孚实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南中孚实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南中孚实业股份有限公司董事会

    2003年8月6日于河南省巩义市

    河南中孚实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴志攀,作为河南中孚实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南中孚实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南中孚实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴志攀

    2003年8月6日于北京

    河南中孚实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋全启,作为河南中孚实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南中孚实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南中孚实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋全启

    2003年8月6日于河南省巩义市

    河南中孚实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人虞丽新,作为河南中孚实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南中孚实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南中孚实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：虞丽新

    2003年8月6日于河南省巩义市

    河南中孚实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡长平,作为河南中孚实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南中孚实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南中孚实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡长平

    2003年8月6日于河南省巩义市