本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    关联交易方名称： 河南中孚电力有限公司

    关联交易标的： 《供用电协议》

    关联交易的影响： 在保证公司获得稳定电力供应的前提下，有效控制了公司全年用电成本，保持了"铝电合一"的核心竞争优势，能够保证公司健康、持续发展。

    一、关联交易概述

    河南中孚电力公司拥有38万千瓦的装机容量，是公司形成"铝电合一"核心竞争力的重要组成部分，河南中孚实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟与河南中孚电力有限公司（以下简称"中孚电力"）签署《供用电协议》。

    公司持有中孚电力21.24％出资，为公司的参股公司，因此，本次交易构成关联交易。

    公司第五届董事会第三次会议对公司与中孚电力签订的《供用电协议》进行审议，关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决，其余5名董事一致同意该议案。

    该议案需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    名称：河南中孚电力有限公司

    注册地址：河南省巩义市新华路31号

    法定代表人：张洪恩

    注册资本：42600万元人民币

    成立日期：2004年6月22日

    经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）

    三、关联交易标的的基本情况及价格

    在《供用电协议》中规定，中孚电力向公司供电价格以河南省发展和改革委员会发布的《河南省发展和改革委员会关于全省电价调整的通知》为依据，实施煤电价格联动。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    为了更好的发挥公司"铝电合一"核心竞争力，并保证公司用电价格的合理、合规和维护公司股东的利益，公司与中孚电力签订了《供用电协议》，本协议规定，在协议的有效期内，中孚电力保证向公司提供服务的条件不低于其向第三方提供同类服务所依据的条件，并优先于其向第三方提供的服务。该协议的签订，在保证公司获得稳定电力供应的前提下，有效控制了公司全年用电成本，保持了"铝电合一"的核心竞争优势，能够保证公司健康、持续发展。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题；上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

    六、备查文件目录

    1、第五届董事会第三次会议决议

    2、《供用电协议》

    河南中孚实业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月八日