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    河南中孚实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议于2007年3月8日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。全体监事及公司部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张洪恩先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年度报告及报告摘要》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司董事会工作报告》；

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司总经理工作报告》；

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年度实现净利润177,504,134元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金17,750,413元，本年度可供股东分配的利润为159,753,721元。加上以前年度未分配利润203,548,338元，当期累计可供股东分配的利润为363,302,059元。

    董事会提议，公司2006年度利润分配预案为：拟以公司2006 年12 月31 日的总股本228,627,797股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员人选的议案》，调整方案如下：

    1、董事会战略委员会

    召集人： 张洪恩

    委 员： 马路平 梁学民 赵钢

    2、董事会审计委员会

    召集人： 刘红霞

    委 员： 贺怀钦 胡长平

    3、董事会提名委员会

    召集人： 张洪恩

    委 员： 胡长平 赵钢

    4、董事会薪酬与考核委员会

    召集人： 马路平

    委 员： 胡长平 刘红霞

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》；

    本次交易属于公司与参股公司的关联交易，关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决。

    本议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》；

    本次交易属于公司与控股股东的关联交易，关联董事张洪恩先生回避表决。

    本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案》；

    本次交易属于公司与参股公司的关联交易，关联董事张洪恩先生、贺怀钦先生、马路平先生、张建成先生回避表决。

    本议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了《公司独立董事2006年度工作报告》；

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《续聘2007年度审计机构的预案》；

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《公司2007年度投资计划的议案》；（详见《公司2006年度报告》中"八、董事会报告"）

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；（详见《公司2006年度报告》中"八、董事会报告"）

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    （一）召开时间：2007年4月6日上午9时

    （二）会议地点：河南省巩义市宾馆3楼会议室

    （三）会议议题：

    1、《公司2006年度报告及报告摘要》；

    2、《公司董事会工作报告》；

    3、《公司监事会工作报告》；

    4、《公司2006年度财务决算报告》；

    5、《公司2006年度利润分配预案》；

    6、《关于调整董事会专门委员会委员人选的议案》；

    7、《公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》；

    8、《公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》；

    9、《公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案》；

    10、《续聘2007年度审计机构的预案》；

    11、《公司2007年度投资计划的议案》；

    12、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2007年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

    （五）会议出席办法：

    法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书（附后）。

    （六）注意事项：

    1、会期半天。

    2、出席会议者食宿交通费自理。

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：河南省巩义市新华路31号

    电话：0371-64569088

    传真：0371-64569089

    邮编：451200

    联系人：姚国良

    本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    河南中孚实业股份有限公司董事会

    二〇〇七年三月八日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码： 委托股东账号：

    受托人签名： 委托人持有股数：

    受托人身份证号码： 委托日期：

    受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：

    年 月 日

    注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。