根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议有关审议事项发表以下独立意见：

    一、公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案。

    1、本人同意此项议案。该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题。

    2、上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

    二、公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订《供用电协议》的议案。

    1、本人同意此项议案。该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题。

    2、上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事关联董事张洪恩先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

    三、公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案。

    我们认为：河南中孚电力有限公司成立于2004年10月，为本公司参股公司，其装机容量为38万千瓦，为公司形成"铝电合一"核心竞争力的重要组成部分。该公司目前生产经营状况稳定，资信状况良好，因业务发展需要拟向银行申请授信额度，我们认为本次对外担保不存在违规情形，同意公司为其担保。

    独立董事：胡长平 刘红霞 赵钢

    二〇〇七年三月八日