中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字［2002］28号文核准,河南中孚实业股份有限公司(以下简称“发行人”)于2002年6月12日在上海证券交易所采取100%向二级市场投资者定价配售方式成功发行人民币普通股5,000万股。经上海证券交易所上证上字〖2002〗111号批准,发行人本次向社会公开发行的5,000万人民币普通股股票于2002年6月26日在上海证券交易所上市交易。

    作为发行人首次公开发行股票的主承销商,中国银河证券有限责任公司(以下简称“银河证券”)在发行人2003年2月19日公布其2002年年度报告后,指派有关人员对照推荐函的有关内容,对发行人发行完成后的经营状况进行了核查和回访,并对推荐工作的质量进行了自我评价,现将主要情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人本次发行5000万股,价格为8.3元/股,共募集资金41,500万元,扣除发行费用1,563万元,实际募集资金39,937万元,于2002年6月19日全部到账,并经北京兴华会计师事务所(2002)京会兴字第288号验资报告验证确认。

    1、招股说明书中披露的募集资金使用计划

                                                       单位：万元
    序号     投资项目名称    总投资规模      投资计划            投资回收期
    1   320KA超大容量预焙     19,800     2001年12月至2002年12月施    6.6年
        槽工业化技术开发项目             工建设；2003年2月工程
                                         建成投产。
    2   节能降耗优化环境320KA  6,936     2001年12月施工建设；        6.03年
        超大容量预焙电解槽炭素           2002年12月工程建成投产。
            技术改造工程
    3   巩义市集中供热工程     5,566     2000年4月开始安装、施工；   5.51年
                                         2002年底投入运行,达到设计
                                         生产能力的56%；2003年达到
                                         设计生产能力。
    4   补充公司流动资金     7,634.75
          合计              39,936.75

    2、募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日(2003年2月28日),发行人已投入使用的资金额与尚未使用的资金额情况如下表：

                                                    单位：万元
    序号      项目名称       投资总额    已投资额     尚未使用资金额
    1   320KA超大容量预焙槽    19,800    16,830          2,970
        工业化技术开发项目
    2   节能降耗优化环境320KA   6,936         0          6,936
        超大容量预焙电解槽炭素
            技术改造工程
    3   巩义市集中供热工程      5,566        925          4,641
    4   补充公司流动资金     7,634.75    7,634.75              0
        合  计              39,936.75   25,389.75        14,547

    现将上述募集资金投资项目的有关情况分析如下

    (1)320KA超大容量预焙槽工业化技术开发项目

    发行人本次募集资金投资的主要项目320KA超大容量预焙槽工业化技术开发项目(年产电解铝2.5万吨)除因募集资金到账时间较晚而导致建设时间相应向后顺延外,其投资建设进度进展较快。截至回访日,已投资额占总投资计划的85%,预计将于2003年10月建成。因项目现处于建设期,尚未产生经济效益。

    (2)节能降耗优化环境320KA超大容量预焙电解槽炭素技术改造工程

    该项目原是320KA超大容量预焙电解槽工业化技术开发项目的配套工程,项目建成后年产2万吨预焙阳极炭块。由于发行人2002年10月9日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了采用320KA超大容量预焙槽建设10万吨电解铝工程(含7万吨预焙炭素配套项目)的议案,该项目含年产7万吨预焙阳极炭块项目,为集中资金加快项目进度、避免重复建设,发行人2003年2月16日召开的第三届董事会第九次会议通过了变更部分募集资金投项的预案,决定不再实施节能降耗优化环境320KA超大容量预焙电解槽炭素技术改造工程,原计划投资该项目的募集资金6936万元用到年产7万吨预焙阳极炭块项目的建设,并将提交2002年度股东大会审议通过后实施。

    故截至回访日,该项目的总投资额为0元,未产生效益。

    (3)巩义市集中供热工程

    该项目主要为充分利用和提高发行人发电机组的热能利用效率,实现热电联产,为发行人增加稳定的收入来源。该项目目前已逐步开始向部分用户供热。

    由于发行人所在地巩义市委、市政府为加快当地城市化进程,决定将巩义市行政中心向东区(距老市区约5公里)转移,导致发行人“巩义市集中供热工程项目”未来的市场环境直接受到影响,其规划受到制约,预期收益与实际情况将产生一定差异。因此发行人第三届董事会第九次会议审议通过了将该项目总投资额由5566万元调减至3000万元的预案,并将其余2566万元用于其10万吨电解铝工程的建设,以尽快壮大主业,达到规模效应,进一步提高竞争力。

    截至回访日,该项目已投资额占总投资额(3000万元)的30.83%,截至2002年12月31日已产生销售收入62.29万元,2003年1-2月产生销售收入78.47万元。因该项目目前尚处于市场前期开发阶段,故该项目收入暂时计入其他业务收入。

    上述两项募集资金投向的变更已获发行人第三届董事会第九次会议审议通过,董事会认为,此次变更募集资金用途,是在客观条件发生变化的情况下采取的主动措施,避免因投资决策失误而给公司造成重大风险。新投资的项目是对公司产品结构的优化和调整,为集中资金加快项目进度、避免重复建设,没有改变公司的主业,具有良好的经济效益和社会效益,有利于公司拓展发展领域、增强赢利能力。发行人3名独立董事对变更部分募集资金投向的可行性和必要性发表了独立意见。该议案尚需发行人2002年度股东大会通过后方能生效。

    对于本次发行募集资金余额14,547万元,发行人将依照招股说明书中的承诺和董事会及将于2003年3月26日召开的2002年度股东大会审议通过后的关于变更部分募集资金投向的议案的决议内容,继续投入320KA超大容量预焙槽工业化技术开发项目、巩义市集中供热项目和320KA超大容量预焙槽技术建设10万吨电解铝工程的配套工程——年产7万吨预焙阳极炭素项目。

    二、发行人资金管理情况

    发行人的资金存放较为集中,主要存放在中国银行河南省分行。为保证募集资金得到安全有效的控制,发行人主要采取了以下措施：

    1、首次公开发行股票结束后,发行人与中国银行河南省分行(以下简称“省中行”)签定了《募集资金专用账户管理协议》,协议规定：

    (1) 省中行为发行人开立募集资金专用账户；

    (2) 发行人从募集资金专用账户调用资金时,应向省中行提供董事会调用募集资金的专用决议；

    (3) 发行人拟改变募集资金用途时,应向省中行提供股东大会决议在内的必要文件。

    2、发行人内部规定了明确的资金使用批准程序

    发行人《财务管理制度》第7章“资金审批制度”规定了资金计划和财务开支审批权限。

    3、监事会和内部审计部门不定期对公司的资金管理情况进行监督或检查。

    通过上述制度和措施的实施,发行人的资金存放得到了较为有效的控制。

    截止回访日,银河证券未发现发行人存在资金用于委托理财和资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人未对其首次公开发行股票进行专项盈利预测。发行前,发行人全体董事承诺：“2002年公司预期利润率将继续保持稳步增长的态势,不会低于同期银行存款利率。”。

    发行人2002年全面摊薄净资产收益率为8.53%,加权平均净资产收益率为12.38%,远高于同期银行存款利率水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    本次发行的股票募集资金到位后,发行人已按计划将资金分别投资于其首次公开发行股票确定的募集资金投向320KA超大容量预焙电解槽工业化技术开发项目和巩义市集中供热工程项目。其中320KA超大容量预焙电解槽工业化技术开发项目正在紧张建设中,并将于2003年10月建成。该项目建成投产后一方面将提高发行人电解铝产能2.5万吨,使其电解铝年产能提高到8.3万吨；另一方面320KA超大容量预焙槽技术的采用将提高其现有的技术水平,使发行人的电解铝生产工艺接近甚至达到世界先进水平。

    另,320KA超大容量预焙槽技术建设10万吨电解铝工程的配套工程——年产7万吨预焙阳极炭素项目建成投产后将进一步降低发行人的生产成本,增强其核心竞争力。

    巩义市集中供热工程项目的实施一方面将提高发行人热能利用效率,另一方面将为发行人增加稳定的收入来源。巩义市委、市政府决定将巩义市行政中心向东区(距老市区约5公里)转移的决策,导致发行人“巩义市集中供热工程项目”未来的市场环境直接受到影响,其规划受到制约,预期收益与实际情况将产生一定差异。但巩义市行政中心转移后,发行人的巩义市集中供热项目将因新市区的建成而面临更加广阔的市场环境。因此发行人第三届董事会第九次会议审议通过了将该项目总投资额由5566万元调减至3000万元的预案,并将其余2566万元用于其10万吨电解铝工程的建设,以尽快壮大主业,达到规模效应,进一步提高竞争力。

    综上所述,本次募集资金及自筹资金投资项目建成投产后,发行人的生产规模将进一步扩大,电解铝产能由发行前的4.5万吨,目前的5.8万吨增加至18.3万吨,由一家中小型的电解铝生产企业发展为一家大中型电解铝生产企业；其经营范围亦有所拓宽,实现了热电联产,综合利用。发行人的持续发展能力将进一步增强。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人本次发行的新股上市日为2002年6月26日,上市当日以15.51元开盘,最高价为16.25元,最低价为14.72元,收盘价为15.73元。自上市日至2003年2月28日期间,发行人股票收盘价最高为16.64元,最低为10.87元,均高于发行价8.3元。在去年证券交易市场行情持续下跌的情况下,发行人的股票也随大市一起下跌,但股价波动幅度小于大盘,并自2003年1月3日开始跟随大市呈较为强劲的反弹上行走势。发行人2002年度报告公布后,其优良的经营业绩和较为丰厚的分红方案,吸引了更多的理性投资者,其股价呈较为坚挺的向上走势。

    以上发行人股票二级市场走势的情况说明发行人首次公开发行股票的定价略低,具有较强的市场适销性。

    六、银河证券内部控制的执行情况

    1、建立完善的内部控制制度

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》,银河证券制定了包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》和《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》等一系列内部控制制度。通过这些制度的建立,对所有发行项目实行全面质量控制,股票发行申请材料采取项目小组、投行总部部务委员会和银河证券投资银行内核委员会三级审核的制度,从而确保了执业水平和证券发行的质量,有效防范了证券发行风险。

    2、建立内部防火墙

    按照《证券公司内部控制指引》的要求,银河证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。从银河证券分管业务领导开始,投资银行总部、研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导(副总裁级)管辖,所有业务人员严格分开,不得相互兼职。银河证券投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立。

    3、中央金融工委派驻银河证券的监事会对违法违规现象进行独立监察。

    4、内幕交易与市场操纵

    根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、防止信息的泄露和传播,银河证券建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使公司内部的投资银行部与研发、经纪、证券投资及资产管理等部门在信息、人员等方面有效隔离,防止内幕交易和操纵市场的行为发生。

    经认真核查,银河证券在发行人本次发行前后,没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    在本次承销过程中,银河证券作为主承销商未给发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    截至目前,除发行人董事长兼职问题正在解决中外,公开募集文件所披露的有关发行人及其他单位的承诺均得到切实履行,相关产权变更手续已办理完毕。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日,发行人与银河证券无其它需要说明的问题。

    九、银河证券内核委员会对回访情况的总体评价

    银河证券内核委员会已对发行人回访情况及回访报告进行了审议,确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    法定代表人(或授权代表)：汤世生

    

中国银河证券有限责任公司

    二○○三年三月十二日