本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议于2006年10月13日在公司会议室召开。会议应到董事11名,实到11名,全体监事及公司部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张洪恩先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论形成如下决议：

    一、审议通过《修改<公司章程>的议案》；

    原“第一百零六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。董事会设董事长1人。”变更为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会设董事长1人。”

    二、审议通过《公司董事会换届选举的议案》；

    鉴于第四届董事会任期已满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定须进行换届选举。公司董事会提名张洪恩、马路平、王元明、贺怀钦、梁学民、张建成为第五届董事会董事候选人,提名胡长平、刘红霞、赵钢为第五届董事会独立董事候选人。(董事候选人简历见附件1、独立董事候选人简历见附件2、独立董事候选人声明见附件3)。

    上述公司第五届董事会独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议,方可提交公司股东大会审议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事任期届满,连选可以连任,但连任时间不超过六年。公司独立董事候选人胡长平先生如获连任,任期至2009年9月10日。

    三、审议通过《召开公司2006年第四次临时股东大会的议案》。

    (一)召开时间：2006年10月31日上午9时

    (二)会议地点：河南省巩义市宾馆2楼会议室

    (三)会议议题：

    1、《修改<公司章程>的议案》；

    2、《公司董事会换届选举的议案》；

    3、《公司监事会换届选举的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2006年10月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

    (五)会议出席办法：

    法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书(附后)。

    (六)注意事项：

    1、会期半天。

    2、出席会议者食宿交通费自理。

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：河南省巩义市新华路31号

    电话：0371-64569088

    传真：0371-64569089

    邮编：451200

    联系人：姚国良

    特此公告。

    河南中孚实业股份有限公司董事会

    二○○六年十月十三日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我 单位(个人)出席河南中孚实业股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码： 委托股东账号：

    受托人签名： 委托人持有股数：

    受托人身份证号码： 委托日期：

    受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：

    年 月 日

    注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。

    附件1

    董事候选人简历

    (一)张洪恩

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    张洪恩,男,1956年出生,中共党员,法学硕士,工程师,全国劳动模范。1981年至1993年历任原巩县电厂(1990年更名为巩义市电厂)运行值长、生技科科长、副厂长、厂长；1993年10月至2000年8月任公司董事长兼总经理；2000年9月至今任公司董事长。

    2004年6月任河南中孚电力有限公司董事长至今。

    2、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

    任控股股东河南豫联能源集团有限责任公司董事、总经理、党委书记。

    3、持有本公司股份数量为30,989股。

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (二)马路平

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    马路平,男,1956年出生,中共党员,大专学历,工程师。1978年至1993年历任原巩县电厂车间副主任、主任、副厂长；1993年10月至今为公司董事,并先后担任本公司副总经理、总经理。

    2004年11月任河南中孚炭素有限公司董事长至今。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    3、持有本公司股份数量为40,098股。

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (三)王元明

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    王元明,男, 1957年出生,中共党员,大专学历,经济师。1986年至1998年历任原巩义市铝厂基建科科长、副厂长；1998年11月至2000年8月任河南豫联能源集团有限责任公司董事、副总经理；2000年9月至今任公司董事、副总经理。

    2004年11月任深圳市欧凯实业有限责任公司董事长至今。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    3、未持有本公司股份。

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (四)贺怀钦

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    贺怀钦,男,1963年出生,中共党员,大专学历。1984年至1993年任巩义市统计局农财科科长；1993年至1997年任本公司办公室副主任、纪检书记；1998年11月至2000年8月任河南豫联能源集团有限责任公司副总经理；2000年9月至今任公司董事、副总经理,期间曾担任公司董事会秘书。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    3、持有本公司股份数量为26,026股。

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (五)梁学民

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    梁学民,男,1962年出生,中共党员,大学学历,教授级高工。1983年至2002年历任贵阳铝镁设计院助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、总设计师、硕士生导师；贵州省第九届人大代表、贵州省人大常委会委员、贵州省省管专家、享受国务院政府特殊津贴专家。2004年当选郑州市人大代表,2006年当选河南省优秀专家。

    2003年至今任本公司总工程师兼副总经理。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    3、未持有本公司股份。

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (六)张建成

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    张建成,男,1962年出生,中共党员,大学学历、电气工程师。1981年至1993年历任巩义市第十五高中校团委书记、教导主任。1993年至1997年历任本公司预算科副科长、科长；1997年至今任本公司副总经理。

    2004年至今任河南中孚电力有限公司董事,副总经理。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    3、持有本公司股份数量为28,629股。

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件2

    独立董事候选人简历

    (一)胡长平

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    胡长平,男,中共党员,1964年5月出生,(教授级)高级工程师。毕于中南大学(原中南工业大学)。曾任宁夏东方钽业股份公司第二届董事会董事,现任中国有色金属工业协会科学技术部副主任,兼中国有色金属工业技术开发交流中心副总经理,主持协调有色金属行业技术创新工作。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    3、未持有本公司股份；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (二)刘红霞

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    刘红霞,女,现年43岁,中央财经大学会计学院教授、博士,南开大学公司治理中心博士后。曾先后在首都经贸大学、山东财政学院、中央财政管理干部学院、中央财经大学等高校任教,曾在北京中洲会计师事务所从事审计工作。目前担任北京市会计学会理事、北京市高级会计师评审专家、招商银行独立董事。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    3、未持有本公司股份；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (三)赵钢

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    赵钢,男,1960年出生,本科学历,工程师,北京大学工商管理MBA,1984年至1986年曾任中国科学院实验工厂助理工程师、中央国家机关讲师团讲师；1986年至1988年曾任中国科学院自动化所工程师、团委书记；1988年至1993年任中国自动化科技公司计划部经理；1993年至1995年任中关村科技贸易中心副总经理；1996年至1998年任巩义市政府科技副市长,1999年至今在中国科学院自动化所任职。

    兼职情况：1999年至2003年任深圳豪威集团公司科技顾问；2001年至2005年任高新技术交易会组委会北京地区顾问；2000年至2006年任河南兰亚集团公司投资顾问；2003年至2006年任国家技术转移中心产业促进顾问,2004年至今任基业财富投资担保公司执行总裁顾问、任融基伟业投资公司科技顾问。

    2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    3、未持有本公司股份；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件3

    独立董事候选人声明

    声明人胡长平,刘红霞、赵钢作为河南中孚实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南中孚实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南中孚实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：胡长平 刘红霞 赵钢

    2006年10月13日

    股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2006—042

    河南中孚实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人河南中孚实业股份有限公司董事会现就提名胡长平、刘红霞、赵钢为河南中孚实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南中孚实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南中孚实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南中孚实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南中孚实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南中孚实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河南中孚实业股份有限公司董事会

    2006年10月13日于巩义

    河南中孚实业股份有限公司独立董事

    关于董事会换届选举的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第二十九次会议推荐董事侯选人发表以下意见：

    1、经审阅董事候选人个人履历等相关资料,未有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。我们同意董事会推荐张洪恩、马路平、王元明、贺怀钦、梁学民、张建成为公司第五届董事会董事候选人。

    2、公司董事会推荐公司第五届董事会董事侯选人的程序合法、合规。

    独立董事：吴志攀 胡长平 虞丽新 宋全启

    2006年10月13日