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重要提示：
交易内容：公司出资4460万元收购河南省银湖铝业有限责任公司(以下简称"银湖铝业")100%的股权。本交易不属于关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,本次收购在公司董事会权限之内,不需经股东大会批准。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项目收购有利于公司快速进入铝加工产业,形成完整的"电-铝-深加工"产业链,充分发挥"铝电合一"的竞争优势,增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力。对本公司或控股子公司持续经营能力、损益及资产状况不产生重大影响。
一、交易概述
2006年9月12日,公司与李三通、曹春阳、李月娥三名自然人签订了《河南中孚实业股份有限公司收购河南省银湖铝业有限责任公司收购合同书》,公司出资4460万元收购银湖铝业100％的股权。
2006年9月17日,公司第四届董事会二十八次会议审议通过了关于公司收购河南省银湖铝业有限责任公司100％股权的议案。
本公司与李三通、曹春阳、李月娥三名自然人不存在关联关系,故本次交易不属于关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,本次收购在公司董事会权限之内,不需经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况：
李三通,出资1130万元人民币,占银湖铝业注册资本的50%；
曹春阳,出资800万元人民币,占银湖铝业注册资本的35.4%；
李月娥,出资330万元人民币,占银湖铝业注册资本的14.6%。
三、交易标的的基本情况
公司名称：河南省银湖铝业有限责任公司
公司住所：郑州高新技术产业开发区春藤路和重阳街路口东北角
法定代表人：李三通
注册资本：2260万元
经营范围：铝板、铝箔、铝带的生产、销售。矿业成套机电设备及配件、铝材料的销售。
银湖铝业主导产品为各种冷热扎铝板材,主要产品包括合金种类(1070-1050、1145、1100、1200、3A21、8011等)、铝板带(H18(28)--H12(22),0)、冷轧板或带(成品宽度范围：700-1260mm,冷轧板最薄厚度≤0.1mm)。产品主要销往江苏、浙江、山东、广东、上海、哈尔滨、西安、深圳等地。公司成立三年来取得较好成绩：2004年该公司被评为河南省高新技术企业；2005年被列为郑州市100家成长型企业及郑州市60家重点扶持的高新技术企业、高新区30家优秀企业之一；2006年竞标获得河南省"铝箔毛料新材料研究开发权,并享有政府拨款；同年郑州市科技局批准银湖铝业与郑州大学联合成立产学研基地。
公司产能为7mm铝带铸轧厚板1.5万吨/年,铝箔材1万吨/年。截止2006年8月31日,生产7mm铝带铸轧厚板9100吨,铝箔材6660吨。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,截止2006年8月31日,银湖铝业的总资产48284万元,总负债45184万元,净资产3100万元；2006年1-8月银湖铝业的主营业务收入17840万元,净利润273万元。
四、交易合同主要内容
交易内容：收购银湖铝业100％的股权。
交易涉及的资产范围：银湖铝业全部资产。
交易定价：以双方确认评估报告基准日的净资产值为依据,上下浮动不超过10%,公司以自有资金4460万元收购银湖铝业100％的股权。
资金来源：本公司自有资金。
五、交易标的审计情况
1、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
2、资 格：具有从事证券业务资格
3、审计意见意见：标准无保留意见
4、审计基准日：2006年8月31日
5、审计结果：总资产48284万元,总负债45184万元,净资产3100万元。
六、交易标的评估基本情况
1、评估机构：北京德威评估有限责任公司
2、资 格：具有从事证券业务资格
2、评估基准日：2006年8月31日
3、评估方法：本次评估主要采取成本法
4、资产评估结果汇总表
评估基准日： 2006年8月31日
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,995.60 5,995.60 5,995.18 -0.42 -0.01
固定资产 41,602.56 41,602.56 42,528.01 925.46 2.22
其中:在建工程 146.41 146.41 146.41 - 0.00
建筑物 1,313.55 1,312.69 1,815.04 502.35 38.27
设备 40,138.56 40,139.41 40,562.87 423.46 1.05
工程物资 4.04 4.04 3.70 -0.35 -8.62
无形资产 686.22 686.22 827.00 140.78 20.52
其中:土地使用权 686.22 686.22 827.00 140.78 20.52
资产总计 48,284.37 48,284.37 49,350.19 1,065.82 2.21
流动负债 45,184.02 45,184.02 45,184.02 - 0.00
长期负债 - - - -
负债总计 45,184.02 45,184.02 45,184.02 - 0.00
净资产 3,100.35 3,100.35 4,166.17 1,065.82 34.38
七、购置的其他安排
1、本次交易无土地租赁情况。
2、涉及人员安置：根据《河南中孚实业股份有限公司收购河南省银湖铝业有限责任公司收购合同书》,交易资产所涉及工程、技术、管理人员及其它雇员,在相关人员同意的情况下,公司将优先继续留用,并与留用人员重新建立新的劳动合同和劳动关系。
八、本次交易对本公司的影响
董事会认为：本次收购有利于公司快速进入铝加工产业,形成完整的"电-铝-深加工"产业链,充分发挥"铝电合一"的竞争优势,从而增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力,实现企业持续快速发展,符合公司的最大利益,不会损害公司和其他中小股东的利益。
九、独立董事意见
1、本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报告列示的价值为交易价格依据,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
2、本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次收购,有利于公司持续发展,延伸公司产业链,对提高公司市场竞争力产生积极的影响,符合公司生产发展规划的需要。
十、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、独立董事意见；
3、河南中孚实业股份有限公司收购河南省银湖铝业有限责任公司收购合同书；
4、公司监事会决议。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年九月十七日
