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    河南中孚实业股份有限公司(以下简称"公司")2006年第二次临时股东大会于2006年6月12日上午在河南省巩义市宾馆三楼会议室召开。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东及股东代表共20人,代表公司股份106,877,442股,占公司总股本的46.75%。其中参加现场会议的股东及股东代表19人,代表公司股份106,873,724股；参加网络投票的股东1人,代表公司股份3,718股。会议由公司董事会召集,董事长张洪恩先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及上海市上正律师事务所程晓鸣律师、田云律师列席了本次会议,本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议通过了如下决议：

    1、逐项审议通过《关于公司申请定向增发A股发行方案的预案》；

    1.1 发行股票的种类

    同意38,367,967股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    1.2 每股面值

    同意38,367,967股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    1.3 发行数量

    同意38,367,967股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    1.4 发行对象

    同意38,367,967股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    1.5 定价方式

    同意38,367,967股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    1.6 发行方式

    同意38,367,967股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    1.7锁定期安排

    同意38,367,967股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    2、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    同意106,873,724股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    3、审议通过《关于公司本次定向增发募集资金投资项目及其可行性报告的预案》；

    同意106,873,724股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    4、审议《关于本次申请定向增发A股决议有效期的议案》；

    同意106,873,724股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发A股相关事宜的议案》；

    同意106,873,724股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    6、审议《关于本次申请定向增发A股前形成的滚存利润分配的预案》。

    同意106,873,724股,占出席大会有效表决权股份总数的99.99%；反对3,718股；弃权0股。

    上海市上正律师事务所田云律师为本次股东大会出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,表决程序合法有效。

    参与表决的前十名流通股股东的持股和表决情况

    股东名称                                                             河南豫联能源集团有限责任公司   中融国际信托投资有限公司   巩义市供电公司    王长民    曹云英   张荣珍   马路平   李志刚   崔宗道   张太山
    持有数量(股)                                                                           68,505,757                 25,556,365       12,119,850   175,732   109,923   41,827   40,098   39,039   32,161   30,989
    1、《关于公司申请定向增发A股发行方案的预案》
    1.1发行股票的种类                                                                            回避                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    1.2每股面值                                                                                  回避                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    1.3发行数量                                                                                  回避                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    1.4发行对象                                                                                  回避                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    1.5定价方式                                                                                  回避                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    1.6发行方式                                                                                  回避                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    1.7锁定期安排                                                                                回避                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    2、《关于前次募集资金使用情况的说明》                                                        同意                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    3、《关于公司本次定向增发募集资金投资项目及其可行性报告的预案》                              同意                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    4、《关于本次申请定向增发A股决议有效期的议案》                                               同意                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发A股相关事宜的议案》                           同意                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意
    6、《关于本次申请定向增发A股前形成的滚存利润分配的预案》                                     同意                       同意             同意      同意      同意     同意     同意     同意     同意     同意

    河南中孚实业股份有限公司董事会

    二○○六年六月十二日