本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、案件受理基本情况

    本公司于 2006 年 9 月23 日公告的重大诉讼事项(即本公司与西藏华西药业集团有限公司因股权转让及债务转让引起争议的诉讼),在贵州省高级人民法院主持(2006)黔高民二初字第 28 号《民事调解书》以及发出(2006)黔高执字第47 号《执行通知书》后,在执行当中,西藏华西药业集团有限公司向贵州省高级人民法院提出中止执行申请,西藏诺迪康药业股份有限公司向贵州省高级人民法院提出异议请求,有鉴于此,在法院的主持下,本公司于2007 年 5 月28 日与西藏华西药业集团有限公司(以下简称华西药业集团)及西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称西藏药业)签署了“和解协议”, “和解协议”内容如下：

    1、华西药业集团在2007 年6 月6 日之前支付本公司130,000,000 元的款项后,本公司及叶湘武、岳巍、郎洪平三位自然人同华西药业集团于2005 年 12 月 18 日的签订的“股权转让协议”解除。其中 130,000,000 元包括 80,000,000 元的股权转让定金、15,000,000元的应收款项、相应利息、以及华西药业集团自愿支付给本公司的补偿。

    2、华西药业集团在 2007年9月30日前向本公司支付所余的应退股权转让定金15,000,000 元；华西药业集团在2007 年 10 月31 日前向本公司支付所余的应退股权转让定金5,000,000 元。

    3、华西药业集团在2007 年 8 月31 日前,按到期时间分批并确保全部解除本公司为西藏药业向中国农业银行成都市总府支行(担保金额7,900 万元)、中国农业银行拉萨市康昂东路支行(担保金额 1,750 万元)提供的担保,担保金额共计9,650 元；华西药业集团保证不使本公司实际承担任何担保责任；如果华西药业集团未能按和解协议规定的时间解除上述担保而给本公司造成实际损失的,华西药业集团承诺自愿用目前冻结的西藏药业5,779 万股股份和自身信用作为本公司为西藏药业所提供担保的反担保,对本公司造成实际损失的部分,华西药业集团和西藏药业连带承担赔偿实际损失和支付违约金(按实际损失的 10%计算)。

    4、在本公司和西藏药业按照上述第三条处理方案履行的前提下,根据华西药业集团和西藏药业为本公司实际解除的担保的借款本金所对应的金额占总担保金额的比例,西藏药业可按照同样的比例将其对本公司的债权数额 124,848,494.69 元及相应利息中计算出对应比例的债权金额予以放弃(西藏药业须向本公司提供合法有效债务免除的法律证明文件),本公司在收到有效的债务免除的法律文件后也相应地将其对华西药业集团拥有的124,848,494.69 元及相应利息债权中的同等金额的债权予以放弃执行。

    当本公司的担保责任全部解除完毕且西藏药业对本公司的债权全部放弃完毕,本公司对华西药业集团的同等数额的债权也放弃完毕,华西药业集团、本公司和西藏药业的三方“债务转让协议”解除。

    5、在以上条款全部履行完毕的条件下,西藏药业对本公司的债权消灭,本执行案中本公司对华西药业集团的债权亦清结,对华西药业集团财产的司法冻结方能解除。

    6、本和解协议履行后,原调解协议终止执行。若华西药业集团或西藏药业未能在本协议规定的期限内履行相应义务,本公司对已经履行的部分应当予以确认,对未履行的部分本公司有权终止本协议,并立即申请法院恢复执行程序,以实现《民事调解书》中确定的本公司的全部权利。

    7、各方有意就西藏药业的产品销售进行互惠合作,具体内容另行商定。

    8、和解协议经三方代表签字之日起生效。

    二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

    截止本公告日,公司(包括控股子公司在内)不存在尚未披露的其他小额诉讼、仲裁事项。

    三、本次公告的诉讼对公司本期及期后利润的可能影响。

    若上述《和解协议》得以顺利履行,预计将对本公司中期业绩增加约3000 万元的净利润；同时,对2007 年度净利润造成相应影响。

    四、其他备查文件

    1、本公司及三位自然人与西藏华西药业集团有限公司签订的《和解协议》。

    特此公告！

    贵州益佰制药股份有限公司

    董事会

    2007 年 5 月30 日