本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州益佰制药股份有限公司第三届董事会第二次会议,于2007年4月10日在贵阳市嘉华酒店四楼会议室由董事长叶湘武先生主持召开,出席会议董事10人,无人缺席,公司2 名监事及高管人员列席了会议,会议审议形成如下决议：

    1、审议《贵州益佰制药股份有限公司总经理2006年度工作总结及2007年度工作计划》；

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    2、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司2006年度决算的预案》；

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    3、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司2007年度预算的预案》；

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    4、审议《贵州益佰制药股份有限公司董事会2006年度工作报告》；

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    5、审议《贵州益佰制药股份有限公司2006年度报告及其摘要》；

    《公司2006年年度报告(正文及摘要)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),《公司2006年年度报告摘要》详见2007年4月12日《证券时报》。

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    6、审议《续聘北京中证国华会计师事务有限公司为公司2007年度审计机构的预案》；

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    7、审议《关于停止收购广东康力医药连锁有限责任公司股权的议案》；

    公司于2006年12月22日曾召开第三届董事会第一次会议,公告刊登在12月26日的《证券时报》上。审议通过《关于收购广东康力医药连锁有限责任公司100%股权的议案》,由于双方未达成一致协议,因此董事会决定放弃对该公司的收购计划。

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    8、审议《关于增加王永林先生为独立董事的议案》；

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    9、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司2006年度利润分配的议案》；

    经北京中证国华会计师事务有限公司审计,截止到2006年12月31日,本公司实现年度利润总额-13,496.48万元,净利润-13,452.32万元,加上年初未分配利润为20,946.34万元,可供分配的利润为7,494.03万元。根据《公司章程》规定,每年提取净利润的10%作为法定公积金,提取金额为13.12万元。经法定提取后,公司2006年度可供股东分配利润为7480.90万元。扣除2006年分配的2005年度利润924.60万元,未分配利润6556.30万元。

    由于本年度公司亏损,为公司2007年发展留足后劲,保证公司正常的生产经营,董事会提议公司2006年度利润分配预案为：不分配,不转增。

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过

    10、审议《关于召开贵州益佰制药股份有限公司2006年度股东大会的议案》。

    同意10票,弃权0票,反对0,结果：通过会议决定召开公司2006年度股东大会,以下为此次股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2006年5月11日上午9：00；

    2、会议地点：公司办公大楼3楼会议室；

    3、会期：拟为半天；

    4、会议议题：

    1)、审议《贵州益佰制药股份有限公司2006年度董事会工作报告》；

    2)、审议《贵州益佰制药股份有限公司2006年度监事会工作报告》；

    3)、审议《贵州益佰制药股份有限公司2006年度财务决算报告》；

    4)、审议《贵州益佰制药股份有限公司2007年度财务预算报告》；

    5)、审议《贵州益佰制药股份有限公司2006年度报告及其摘要》；

    6)、审议《续聘北京中证国华会计师事务有限公司为公司2007年度审计机构的预案》；

    7)、审议《关于增加王永林先生为独立董事的议案》；

    8)、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司2006年度利润分配的议案》。

    5、本次会议的股权登记日：2007年5月9日。

    6、出席会议的对象：

    1)截止2007年5月9日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2)因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东；

    3)本公司董事、监事及高级管理人员；

    4)本公司法律顾问。

    7、会议登记办法：

    1)法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

    2)社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

    3)委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

    4)异地股东可以通过传真或信函的方式进行登记；

    5)登记时间：2007年5月10日上午9：00-11：30；下午14：30-17：00。

    6)登记及联系地址：贵州省贵阳市白云大道220-1号贵州益佰制药股份有限公司证券部

    邮编：550008

    联系电话：0851-4705590-8223

    传真：0851-4719910

    联系人：欧阳艳丽 张长明

    7)参加会议股东食宿、交通费用自理。

    特此公告！

    贵州益佰制药股份有限公司董事会

    2007年4月12日

    附：股东大会授权委托书

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本单位/个人出席贵州益佰制药股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东证券账户卡： 持股数：

    股东身份证号码：

    委托人签名：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件一：

    贵州益佰制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州益佰制药股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会现就提名王永林先生为第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已经书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人(盖章)：

    贵州益佰制药股份有限公司董事会

    2007年4月10日

    贵州益佰制药股份有限公司独立董事候声明选人

    声明人王永林,作为贵州益佰制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州益佰制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州益佰制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：

    2007年04月10日于贵阳