本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为27,450,000股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月27日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、“公司股权分置改革于2005年11月23日经相关股东会议通过,以2005年11月11日作为股权登记日实施,于2005年12月05日实施后首次复牌。”

    2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

    公司追加对价将以2005、2006、2007三年净利润的复合增长率为依据,具体履行情况待2007年会计年度结束后实施。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、公司非流通股股东窦啟玲、甘宁、朱岳兴、庞骏、哈尔滨晓升广告传播集团有限公司承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    2、公司非流通股股东叶湘武、岳巍、郎洪平、刘华、简卫光承诺：其所持有的非流通股股份在公司股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    3、全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一,将追加支付对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)。

    第一,会计师事务所对公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告出具非标准无保留审计意见。

    第二,以2004年度公司实现的净利润5634.3639万元为基数,根据2005年度、2006年度、2007年度会计师事务所出具的经审计的标准无保留意见年度财务报告,若公司2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值低于20％时,非流通股股东向所有无限售条件的流通股股东按照每10股送0.5股的比例追加对价支付(用于追送的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实行临时保管),追加对价支付的股份总数共计120万股(按照公司股权分置改革前流通股2400万股每10股追加支付0.5股计算)。

    计算公式如下：

    (1)设X＝2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值

    Y＝2004年度实现的净利润

    A＝2005年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    B＝2006年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    C＝2007年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    (2)则2005年度、2006年度、2007年度三年实现的扣除非经常性损益净利润增长率的平均值X为：

    如果从股权分置改革方案实施日至追加对价支付股份期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,追加对价支付的数量将同比例增减。

    如果发生上述情况,在公司的2007年年报经股东大会审议通过后的10个交易日内,益佰制药将按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加支付对价。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否

    本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

    2、股改实施后至今,各有限售条件流通股股东的持股比例是否发生变化：否

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    是否存在大股东占用资金：否

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    股改保荐机构名称：渤海证券有限责任公司

    保荐人的结论性意见：截至本报告出具日,益佰制药限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。益佰制药本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。益佰制药本次部分限售股份的上市符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍.本保荐人同意益佰制药本次限售股份上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为27,450,000股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月27日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致.

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表(如无股本变动,免本项内容；如果某行没有数字,公司应该予以省略,序号作相应调整)

    特此公告。

    贵州益佰制药股份有限公司董事会

    2006年12月22日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件