本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州益佰制药股份有限公司2005 年第五次董事会会议，于2005 年12 月16日在贵阳市白云大道220－1 号公司会议室由董事长窦啟玲女士主持召开，应到董事14 人，实到董事12 人，2 名董事委托到会董事行使表决权，公司2 名监事及其他高管人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过《贵州益佰制药股份有限公司董事会授信总量及银行承兑汇票贴现额度的议案》。

    同意14 票，弃权0 票，反对0,结果：通过

    议案内容：因公司业务发展需要，特向中国银行贵阳市东山支行申请： 1、授信总量2亿元整，其中流动资金贷款1.5 亿元整；开具承兑汇票5000 万元(循环使用)，期限为一年。 2、银行承兑汇票5000 万元的帖现额度(循环使用)期限一年。兹授权我公司叶湘武总经理全权办理我公司授信总量及银行承兑汇票帖现事宜。

    2、审议通过《贵州益佰制药股份有限公司与西藏华西药业集团有限公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权转让的议案》。

    同意14 票，弃权0 票，反对0,结果：通过

    议案内容：西藏华西药业集团有限公司(以下简称“华西药业”)有意以出让所持上市公司西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”)部分股权的方式，引入战略合作者，寻求国内制药领域在生产、管理、销售等方面有先进理念和核心优势的合作者进入西藏药业，实现优势互补，资源共享，充分发挥西藏药业的潜在优势，做大做强藏医药，实现藏医药的国际化和现代化，铸造民族品牌。同时本公司也有与同行业公司加强合作、迅速扩大自已的优势和规模、提高益佰制药盈利能力和抗风险能力之愿望。经双方多次沟通和考察，就双方建立战略合作关系及华西药业将其持有的西藏药业的部分股权转让给本公司之事宜形成了相当共识，并于2005 年10 月26 日签署了《西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司战略合作之框架协议》。经本公司与华西药业协商决定，本公司拟受让华西药业持有西藏药业的4,000 万股国有法人股，占西藏药业总股本的32.62%；转让价格为每股人民币5.00 元，总计股权转让价款为人民币200,000,000.00 元。本次股权转让行为将与西藏药业股权分置改革同时进行的，即：在西藏药业股权分置改革通过相关股东会议暨本次收购行为通过西藏自治区国资委、国务院国资委、中国证券监督管理委员会的审核批准，本协议开始生效与执行。如西藏药业股权分置改革未能通过相关股东会议，则本次收购将受到影响。