本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间无修改议案情况,亦无新议案提交表决；

    2、本次相关股东会议审议的《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

    3、公司将尽快在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站就公司股票复牌具体时间等事项发布《贵州益佰制药股份有限公司公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年11月23日上午9：30。

    网络投票时间为：2005年11月21日-11月23日。

    其中,通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2005年11月21日、22日、23日的股票交易时间。

    2、现场会议召开地点：在贵阳市白云大道220-1号公司会议室

    3、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：公司董事长窦?玲女士。

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代表共计267人,所持股份总数为71715000股,占公司股份总数89.2%。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东代表共计10人,代表有效表决权的股份数5640万股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司股份总数的70.15%。

    2、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的流通股股东代表257人,代表有效表决权的股份数为15315000股,占公司流通股股份总数的63.81%,占公司股份总数的19.05%。

    无流通股股东出席现场会议。

    公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、非流通股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,作为对价,向公司实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东支付总计720万股公司股票。

    2、非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股东按各自持股比例支付。

    4、非流通股东的承诺

    (1)公司非流通股股东窦?玲、甘宁、朱岳兴、庞骏、哈尔滨晓升广告传播集团有限公司承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    (2)公司非流通股股东叶湘武、岳巍、郎洪平、刘华、简卫光承诺：其所持有的非流通股股份在公司股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    (3)全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一,将追加支付对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)。

    第一,会计师事务所对公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告出具非标准无保留审计意见。

    第二,以2004年度公司实现的净利润5634.3639万元为基数,根据2005年度、2006年度、2007年度会计师事务所出具的经审计的标准无保留意见年度财务报告,若公司2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值低于20%时,非流通股股东向所有无限售条件的流通股股东按照每10股送0.5股的比例追加对价支付(用于追送的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实行临时保管),追加对价支付的股份总数共计120万股(按照公司股权分置改革前流通股2400万股每10股追加支付0.5股计算)。

    计算公式如下：

    (1)设X＝2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值

    Y＝2004年度实现的净利润

    A＝2005年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    B＝2006年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    C＝2007年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    (2)则2005年度、2006年度、2007年度三年实现的扣除非经常性损益净利润增长率的平均值X为：

    (A-Y)÷Y＋(B-A)÷A＋(C-B)÷B

    X＝ -------------------------------×100%

    3

    如果从股权分置改革方案实施日至追加对价支付股份期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,追加对价支付的数量将同比例增减。

    如果发生上述情况,在公司的2007年年报经股东大会审议通过后的10个交易日内,益佰制药将按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加支付对价。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加现场投票和网络投票的具有表决权股份总数为71715000股,其中,参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股份为 15315000股。

    1、现场股东会议投票情况

    参加现场股东会议具有表决权的股东和股东代表10人,所持股份总数为56400000股,其中,同意票数为56400000股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%,反对票数为0股,弃权票数为0股。

    2、网络投票情况

    参加网络投票具有表决权的股东和股东代表257人,所持股份总数为 15315000股,其中,同意票数为14894526股,占网络投票有效表决权股份总数的97.25%,反对票数为414234股,占网络投票有效表决权股份总数的2.7%,弃权票数为6240股,占网络投票有效表决权股份总数的0.04%。

    3、全体股东表决情况

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代表共267人,所持股份总数为71715000股,其中,同意票数为71294526股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.414%,反对票数为414234股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.578%,弃权票数为6240股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.008%。

    4、流通股股东的表决情况

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共257人,所持股份总数为15315000股,其中,同意票数为14894526股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的97.25%,反对票数为414234股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的2.7%,弃权票数为6240股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的0.04%。

    5、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    股东名称                                             持股数量（股）   表决情况
    中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金                2,435,831       同意
    招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金            2,232,320       同意
    中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金              2,078,560       同意
    全国社保基金一零六组合                                    1,679,402       同意
    金鑫证券投资基金                                          1,017,441       同意
    全国社保基金一一一组合                                      785,060       同意
    中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券
    投资基金                                                    700,000       同意
    中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金                        623,212       同意
    上海浦东发展银行－国泰金龙行业精选证券投资基金              373,676       同意
    中国工商银行－金泰证券投资基金                              350,471       同意
    总计                                                     12,275,973

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

    2、经办律师：徐俊峰

    3、结论性意见：

    本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式和表决程序等均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,表决结果合法、有效。

    七、备查文件

    1、《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《北京市君泽君律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    贵州益佰制药股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十三日