本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据流通股东的意见,由非流通股股东提议,贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月27日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2005年10月17日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分沟通协商的结果,现对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排

    原对价安排维持不变,即“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东所持的每10股流通股支付3.0股股份。全体非流通股股东向全体流通股股东的对价安排股份合计为720万股。”

    (二)关于承诺事项的调整

    公司非流通股股东承诺原为：

    “公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。”

    现调整为：

    1、公司非流通股股东窦?玲、甘宁、朱岳兴、庞骏、哈尔滨晓升广告传播集团有限公司承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    2、公司非流通股股东叶湘武、岳巍、郎洪平、刘华、简卫光承诺：其所持有的非流通股股份在公司股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    3、全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一,将追加支付对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)。

    第一,会计师事务所对公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告出具非标准无保留审计意见。

    第二,以2004年度公司实现的净利润5634.3639万元为基数,根据2005年度、2006年度、2007年度会计师事务所出具的经审计的标准无保留意见年度财务报告,若公司2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值低于20%时,非流通股股东向所有无限售条件的流通股股东按照每10股送0.5股的比例追加对价支付(用于追送的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实行临时保管),追加对价支付的股份总数共计120万股(按照公司股权分置改革前流通股2400万股每10股追加支付0.5股计算)。

    计算公式如下：

    (1)设X＝2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润(扣除非经常性损益)增长率的平均值

    Y＝2004年度实现的净利润

    A＝2005年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    B＝2006年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    C＝2007年度实现的扣除非经常性损益的净利润

    (2)则2005年度、2006年度、2007年度三年实现的扣除非经常性损益净利润增长率的平均值X为：

    (A-Y)÷Y＋(B-A)÷A＋(C-B)÷B

    X＝-----------------------------×100%

    3

    如果从股权分置改革方案实施日至追加对价支付股份期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,追加对价支付的数量将同比例增减。

    如果发生上述情况,在公司的2007年年报经股东大会审议通过后的10个交易日内,益佰制药将按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加支付对价。

    二、补充保荐意见

    针对益佰制药股权分置改革方案的修改,保荐机构认为：本次方案的调整是在公司董事会、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛深入地沟通和协商,认真听取并了解广大流通股股东意见和建议的基础上形成的。 方案的调整体现了对流通股股东的尊重,有利于进一步保护流通股股东的利益。

    本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：“益佰制药本次修改的股权分置改革方案内容,符合相关法律、法规、指导意见及通知的规定；益佰制药本次经修改的股权分置改革方案尚需取得其相关股东会议的批准。”

    四、独立董事补充意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：“1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。2、本次修订后的股权分置改革方案,将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    五、其他需要说明事项

    益佰制药本次股权分置改革说明书及其方案的修改,符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定,合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化。另外《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方也作了相应修订。

    请投资者仔细阅读2005年10月26日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。修订后的公司《贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告！

    贵州益佰制药股份有限公司董事会

    2005年10月25日

    附件：

    1、贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)

    2、贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)

    3、渤海证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    4、北京市君泽君律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5、贵州益佰制药股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见