每日必读保荐机构：渤海证券有限责任公司
二OO五年十月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东和流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、截至目前,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况,则本次股权分置改革方案无法实施；
2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
3、若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司股票于执行对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日复牌。
重要内容提示
一、改革方案要点
贵州益佰制药股份有限公司全体非流通股股东同意向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付720万股股份,即流通股股东每持有10股获得3股股份。在该对价安排执行完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后,非流通股股东持股总数为4,920万股,占公司总股本的比例由此前的70.15%降至61.194%；流通股股东持股总数增至3,120万股,占总股本的比例由此前的29.85%增至38.806%。
本次股权分置改革完成前后,本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月11日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月23日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月21日-2005年11月23日
四、本次相关股东证券停牌复牌安排
1、本公司董事会将申请相关股东证券自2005年10月17日起停牌,最晚于2005年10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、 公司董事会将在2005年10月26日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。
3、 如果本公司董事会未能在2005年10月26日公告协商确定的改革方案,原则上本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0851-4705590-8221
传 真：0851-4719910
电子信箱：gzyb＠public.gz.cn
公司网站：www.gz-yibai.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘 要 正 文
释义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
本公司、公司、益佰制药：指贵州益佰制药股份有限公司
非流通股股东： 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在上海证
券交易所公开交易的股东
流通股股东： 指持有本公司流通股的股东
相关股东会议： 指为解决股权分置而召开的公司相关股东会议
证监会： 指中国证券监督管理委员会
交易所、上证所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构： 指渤海证券有限责任公司
董事会： 指贵州益佰制药股份有限公司董事会
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述：
1、对价安排的形式、数量
对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股
非流通股股东向流通股股东总计支付720万股股票,即流通股股东每持有10股公司股票获付3股股份对价。执行对价安排后,公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价 执行对价安排前 执行对价安排后
安排的股 占总股本 增（+）减（-） 占总股本
序号 东名称 持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 股份数（股） 比例（%）
1 窦啟玲 21,432,000.00 26.66 -2,736,000.00 18,696,000.00 23.25
2 叶湘武 11,280,000.00 14.03 -1,440,000.00 9,840,000.00 12.24
3 甘宁 5,076,000.00 6.31 -648,000.00 4,428,000.00 5.51
4 岳巍 5,076,000.00 6.31 -648,000.00 4,428,000.00 5.51
5 朱岳兴 5,076,000.00 6.31 -648,000.00 4,428,000.00 5.51
6 庞骏 4,512,000.00 5.61 -576,000.00 3,936,000.00 4.90
7 哈尔滨晓
升广告传
播集团有
限公司 2,820,000.00 3.51 -360,000.00 2,460,000.00 3.06
8 郎洪平 564,000.00 0.7 -72,000.00 492,000.00 0.61
9 刘华 282,000.00 0.35 -36,000.00 246,000.00 0.30
10 简卫光 282,000.00 0.35 -36,000.00 246,000.00 0.30
流通股 24,000,000.00 29.85 +7,200,000.00 31,200,000.00 38.81
合计 80,400,000.00 100.00 0 80,400,000.00 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件 占总股本比 可上市流通时 承诺的限售
序号 股东名称 的股份数量(股) 例（%） 间 条件
1 窦啟玲 4,020,000.00 5.00 G+12 个月后 注1、注2
8,040,000.00 10.00 G+24 个月后
6,636,000.0 8.25 G+36 个月后
2 叶湘武 4,020,000.00 5.00 G+12 个月后 注1、注2
5,820,000.00 7.24 G+24 个月后
0 0 G+36 个月后
3 甘宁 4,020,000.00 5.00 G+12 个月后 注1、注2
408,000.00 0.5 G+24 个月后
0 0 G+36 个月后
4 岳巍 4,020,000.00 5.00 G+12 个月后 注1、注2
408,000.00 0.5 G+24 个月后
0 0 G+36 个月后
5 朱岳兴 4,020,000.00 5.00 G+12 个月后 注1、注2
408,000.00 0.5 G+24 个月后
0 0 G+36 个月后
6 庞骏 3,936,000.00 4.90 G+12 个月后 注1、注2
7 哈尔滨晓升广 2,460,000.00 3.06 G+12 个月后 注1
告传播集团有
限公司
8 郎洪平 492,000.00 0.61 G+12 个月后 注1、注2
9 刘华 246,000.00 0.30 G+12 个月后 注1、注2
10 简卫光 246,000.00 0.30 G+12 个月后 注1、注2
注1：公司全体非流通股股东将严格按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的规定执行。
注2：公司高级管理人员持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、境内法人持有股份 2,820,000.00 -2,820,000.00 0
2、境内自然人持有股份 53,580,000.00 -53,580,000.00 0
非流通股合计 56,400,000.00 -56,400,000.00 0
有限售条件 1、境内持有法人股份 0 +2,460,000.00 2,460,000.00
的流通股份 2、境内自然人持有股份 0 +46,740,000.00 46,740,000.00
有限售条件的流通股合计 0 +49,200,000.00 49,200,000.00
无限售条件 A股 24,000,000.00 +7,200,000.00 31,200,000.00
的流通股份 无限售条件的流通股合计 24,000,000.00 +7,200,000.00 31,200,000.00
股份总额 80,400,000.00 0 80,400,000.00
(二)保荐机构对本次改革对价的分析意见
在股权分置的情况下,公司股票在首次发行时,由于受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通的市场有一定的溢价水平,即流通权溢价。因此,在股权分置改革时,非流通股取得流通权需向流通股股东支付一定的对价。
鉴于益佰制药自2004年3月份首次公开发行股票后,未进行过再融资,因此非流通股股东向流通股股东支付的对价应为公司股票发行时的流通权溢价。
由此得出流通权溢价的总价值计算公式为：
1、流通权溢价总价值计算公式
流通权溢价总价值＝超额市盈率的倍数×流通股股数×公司每股税后利润
2、公司股票发行时的超额市盈率的估算
随着我国证券市场股权分置的问题逐步解决后,我国的股市将是一个全流通的市场,基本与国际市场接轨,估值标准将趋同,因此参考国际成熟市场可比公司市盈率来确定益佰制药在全流通市场下发行的市盈率。
国际成熟市场可比公司平均市盈率：目前美国纽约证券交易所医药行业公司平均市盈率为23倍左右；香港联交所医药行业公司平均市盈率为18倍左右。考虑到我国公司治理结构不完善,市场水平、技术进步相对较弱等综合因素,益佰制药在全流通条件下发行股票,其发行的市盈率水平与美国等成熟市场同行业市盈率水平相比应当给予一定折价。因此,益佰制药在全流通下发行市盈率水平可确定为14倍。
由于在益佰制药股票发行时,市场处于一个股权分置的状态,益佰制药的实际发行市盈率为17.78倍,因此,可以估算出用来计算益佰制药流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3.78倍。
即：流通权溢价总价值＝超额市盈率的倍数×流通股股数×发行当年的每股税后利润
＝3.78×2000×0.84
＝6350.4万元
3、流通权溢价总价值所对应的益佰制药流通股数
流通权溢价总价值所对应的益佰制药流通股股数＝流通权溢价的总价值÷市价
以公司2005年9月29日收盘价的前30日交易均价14.90元计算,流通权的总价值所对应的益佰制药流通股数为426.2013万股。
4、非流通股股东需让渡的股权比例
5640：426.2013 ＝10：0.76
5、流通股股东受让比例
2400：426.2013 ＝10：1.78
即非流通股股东按照每10股让渡0.76股的比例将股份无偿转让给流通股股东,流通股股东为每10股无偿受让1.78股股份。在此基础上,为了充分保护流通股股东的利益,经公司非流通股股东协商后,一致同意将方案调整为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东所持的每10股流通股支付3股股份。全体非流通股股东向全体流通股股东的对价安排股份合计为720万股。
保荐机构认为,益佰制药此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
保荐机构认为,益佰制药此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(二)履行承诺义务提供的保证安排
非流通股股东执行对价安排后,在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出,截止本说明书摘要公告日,本公司非流通股股东持股情况如下：
发起人股东名 单持股数(万股) 占总股本比例(%)
窦啟玲 2,143.2 26.66
叶湘武 1,128.0 14.03
甘宁 507.6 6.31
岳巍 507.6 6.31
朱岳兴 507.6 6.31
庞骏 451.2 5.61
哈尔滨晓升广告传播集团有限公司 282.0 3.51
郎洪平 56.4 0.70
刘华 28.2 0.35
简卫光 28.2 0.35
合计 5,640 70.15
根据全体非流通股股东出具的书面承诺,截止本说明书公告日,公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议,也不存在冻结、质押等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
公司本次股权分置改革存在一定的风险因素。主要为：
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
从理论上而言,股票价格的波动始终是围绕着企业的真实价值而上下波动的。本公司将通过提升经营业绩,增强公司的投资价值,保持公司的持续增长能力等方面入手,努力为公司的股东带来良好的投资回报,以稳定二级市场的股价。
(二)面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议,并且相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,能否顺利通过相关股东会议表决存在不确定性。
本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路,方案本身的对价科学、合理,容易取得流通股股东的认同。为了稳定股权分置改革后公司的二级市场的股价,公司的大股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司的其他非流通股东均按照《上市公司股权分置管理办法》的规定,出具了股份限售的承诺。公司将通过设置电话、传真、电子信箱以及路演、走访投资者等形式,与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作,取得流通股股东的充分认同和理解,争取全体股东的支持和信任,确保股改方案获得相关股东会议的批准。
(三)截至目前,本公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
渤海证券认为：“益佰制药股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,益佰制药为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。渤海证券愿意推荐益佰制药进行股权分置改革工作。”
(二)律师事务所的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：益佰制药及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格,本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定,益佰制药本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定,益佰制药本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序,益佰制药本次股权分置改革方案尚须益佰制药相关股东会议审议通过。如改革方案获得相关股东会议通过,益佰制药董事会尚须向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续,并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知,改革方案方可实施。
六、本次股权分置改革相关当事人
改革主体：贵州益佰制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Yibai Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人：窦?玲
住 所：贵阳市乌当区白云大道220-1号
邮 编：550008
电 话：0851-4705590-8221
传 真：0851-4719910
联 系 人：郑云锋
网 址：www.gz-yibai.com
电子信箱：gzyb＠public.gz.cn
保荐机构：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
住 所：天津市河西区宾水道3号
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1730室
邮 编：100032
电 话：010-88092358 88091863
传 真：010-88091980
保荐代表人：高强
项目主办人：王朴 陶然
专项法律顾问：北京市君泽君律师事务所
律师事务所负责人：金明
住 所：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
邮 编：100007
电 话：010-84085359
传 真：010-84085338
经办律师：徐俊峰 马志飞
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2005年10月16日
