特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    贵州益佰制药股份有限公司2004年度股东大会，于2005年5月20日在贵阳市白云大道220—1号公司会议室召开，出席会议的股东（代表）8人，代表股份4700万股，占公司股本总额的70.15%，没有流通股东参会。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，具有法律效力。会议由董事长窦啟玲女士主持，公司董事、监事、侯选监事、高级管理人员及公司聘请的律师、证券公司代表出席了本次会议。二、提案审议情况

    1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    3、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    4、审议通过了《公司2005年度财务预算报告》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    5、审议通过了《公司2004年度利润分配方案》；

    经北京中证国华会计师事务有限公司审计，截止到2004年12月31日，本公司实现年度利润总额5872万元，净利润5634.36万元，加上年初未分配利润为11298.32万元，累计未分配利润为16932.68万元。根据《公司章程》规定，每年提取净利润的10%作为法定公积金，提取金额为652.93万元；提取净利润的5%作为法定公益金，提取金额为326.47万元。经法定提取后，公司2004年度可供股东分配利润为15953.28万元。

    公司2004年度利润分配方案为：每10股派1.25元现金（含税）。

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    6、审议通过了《公司2004年度资本公积金转增方案的预案》；

    经北京中证国华会计师事务有限公司审计，截止到2004年12月31日，本公司实现年度利润总额5872万元，净利润5634.36万元，加上年初未分配利润为11298.32万元，累计未分配利润为16932.68万元。根据《公司章程》规定，每年提取净利润的10%作为法定公积金，提取金额为652.93万元；提取净利润的5%作为法定公益金，提取金额为326.47万元。经法定提取后，公司2004年度可供股东分配利润为15953.28万元。

    资本公积金转增方案为：每10股转增2股。

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    7、审议通过了《公司聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司2005年度审计机构的预案》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    8、审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司2004年度报告及其摘要》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    9、审议通过了《关于增加独立董事薪酬的议案》；

    公司独立董事的薪酬增加到每年3.6万元人民币。

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    10、审议通过了《关于梁光义先生辞去公司独立董事并聘任新任独立董事的议案》；

    同意梁光义先生辞去公司独立董事职务，并聘任孟宪忠先生为公司新任独立董事。

    孟宪忠先生简历：男，1953年3月出生，汉族，籍贯吉林省长春市，中共党员，教授，博士生导师。孟先生1979-1982年在吉林大学读硕士学位，1984-1987在吉林大学在职读博士学位，破格晋升副教授，晋升硕士生导师，1990年任吉林大学社会发展研究院院长，晋升教授，1994年晋升博士生导师，1993-1996在复旦大学从事工业经济博士后研究，2001年7月调上海交通大学管理学院，现任上海交通大学战略研究所所长。孟先生先后被评为国务院特殊津贴享受者、国家级有突出贡献中青年专家、国家教育部跨世纪经济学人才。

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    11、审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司章程（修正案）》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    12、审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    13、审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》；

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股

    14审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则（修正案）》。

    同意4700万股，占到会有表决权股数的100%；不同意0股；弃权0股三、公证或者律师见证情况

    北京君泽君律师事务所委派律师列席了本次股东大会，为本次股东大会出具了律师见证书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的2004年度股东大会决议；

    2、北京市君泽君律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司股东大会的法律意见书；

    3、2004年度股东大会会议资料。

    特此公告

    

贵州益佰制药股份有限公司董事会

    二零零五年五月二十日

    贵州益佰制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孟宪忠，作为贵州益佰制药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州益佰制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括贵州益佰制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孟宪忠

    2005年5月20日于贵阳市

    贵州益佰制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人叶湘武现就提名孟宪忠为贵州益佰制药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵州益佰制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任贵州益佰制药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州益佰制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州益佰制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵州益佰制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：叶湘武

    （盖章）

    2005年5月20日于贵阳市

    北京市君泽君律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    致：贵州益佰制药股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师徐俊峰律师出席公司2004年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师的审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年4月1日刊登于《证券时报》。本次股东大会于2005年5月20日在贵阳召开，会议由公司董事长窦启玲主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表共计8人，代表股份4700万股，占公司总股份的70.15%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决议的方式，逐项表决并通过了公司董事会的如下议案：

    1、审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    2、审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度监事会工作报告》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    3、 审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度财务决算报告》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    4、审议《贵州益佰制药股份有限公司2005年度财务预算报告》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    5、审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度利润分配方案的预案》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    6、审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度资本公积金转增方案的预案》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    7、审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度报告及其摘要》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    8、审议《贵州益佰制药股份有限公司聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司2005年度审计机构的预案》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    9、审议《关于增加独立董事薪酬的议案》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    10、审议《关于梁光义先生辞去公司独立董事并聘任新任独立董事的议案》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    11、审议《贵州益佰制药股份有限公司章程（修正案）》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    12、审议《贵州益佰制药股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    13、审议《贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》；

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    14、审议《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则（修正案）》。

    同意4700万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。

    本所律师认为，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，本所律师认为为本次股东大会的其表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及公司章程的规定。四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及公司章程的规定。

    本法律意见书于二○○五年五月二十日出具，共有正本二份、副本二份，正本与副本具有同等效力。

    

北京市君泽君律师事务所

    见证律师： 徐俊峰

    二00五年五月二十日