本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州益佰制药股份有限公司2005年第一次董事会会议，于2005年3月29日在云南省昆明市佳华广场酒店会议室由董事长窦啟玲女士主持召开，出席会议董事12人，2人委托，公司3名监事及其他高管人员列席了会议，会议审议形成如下决议：

    1、审议《贵州益佰制药股份有限公司总经理2004年度工作总结》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    2、审议《贵州益佰制药股份有限公司总经理2005年度工作计划》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    3、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司2004年度决算的预案》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    4、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司2005年度预算的预案》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    5、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司2004年度利润分配的预案》；

    经北京中证国华会计师事务有限公司审计，截止到2004年12月31日，本公司实现年度利润总额5872万元，净利润5634.36万元，加上年初未分配利润为11298.32万元，累计未分配利润为16932.68万元。根据《公司章程》规定，每年提取净利润的10%作为法定公积金，提取金额为563.44万元；提取净利润的5%作为法定公益金，提取金额为281.44万元。经法定提取后，公司2004年度可供股东分配利润为15953.28万元。

    为回报股东，对投资者负责，结合公司的实际，公司董事会提议公司2004年度利润分配预案为：

    每10股派1.25元现金（含税）。

    资本公积金转增预案为：每10股转增2股。

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    6、审议《贵州益佰制药股份有限公司董事会2004年度工作报告》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    7、审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度报告及其摘要》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    8、审议《聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司2005年度审计机构的预案》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    9、审议《关于增加独立董事薪酬的议案》；

    董事会建议独立董事的薪酬增加到每年3.6万元人民币。

    公司五名独立董事回避表决。

    同意9票，弃权0票，反对0,结果：通过

    10、审议《关于梁光义先生辞去公司独立董事的议案》；

    梁光义先生目前担任贵阳中医学院院长兼党委委员职务，根据教育部有关规定，梁先生不得在上市公司担任独立董事，因此梁先生提出辞去本公司独立董事的申请。梁光义先生辞去独立董事的议案在提交股东大会审议批准并聘任新的独立董事之后生效。

    同时，董事会授权副董事长兼总经理叶湘武先生在2004年度股东大会召开前物色合适的独立董事候选人，提交股东大会审议聘任。

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    11、审议《贵州益佰制药股份有限公司投资者关系管理制度》；

    附件见上交所网站

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    12、审议《贵州益佰制药股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    附件见上交所网站

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    13、审议《贵州益佰制药股份有限公司子公司管理制度》；

    附件见上交所网站

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    14、审议《贵州益佰制药股份有限公司董事会专门委员会实施细则》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    15、审议《贵州益佰制药股份有限公司累计投票制实施细则》；

    附件见上交所网站

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    16、审议《贵州益佰制药股份有限公司对外担保管理制度》；

    附件见上交所网站

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    17、审议《贵州益佰制药股份有限公司信息披露制度》；

    附件见上交所网站

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    18、审议《贵州益佰制药股份有限公司章程（修正案）》；

    原条款为：

    第五条 公司住所：贵州省贵阳市乌当区白云大道220-1号 邮政编码：550008

    现修改为：

    第五条 公司住所：贵州省贵阳市白云大道220-1号 邮政编码：550008

    原条款为：

    第八十八条 涉及金额超过3000万元人民币或涉及公司净资产5％以上的关联交易由股东大会审议决定。

    现修改为：

    第八十八条 涉及金额超过3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议决定。

    原条款为：

    第八十九条 股东大会审议重大投资项目和重大财务决策的程序和规则：

    （一）由股东大会审议决定重大投资决策的程序和规则：公司重大投资决策包括对重大的资产出售或转让的事项；运用资金总额超过公司净资产的30%，单项风险投资运用资金超过公司净资产的10%的风险投资事项；总额多于公司最近经审计净资产的20％（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）的非风险投资事项；本章程规定的其他事项；

    现修改为：

    第八十九条 股东大会审议重大投资项目和重大财务决策的程序和规则：

    （一）由股东大会审议决定重大投资决策的程序和规则：公司重大投资决策包括对重大的资产出售或转让的事项；运用资金总额超过公司净资产的30%，单项风险投资运用资金超过公司净资产的10%的风险投资事项；运用资金总额多于公司最近经审计净资产的50％（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）的非风险投资事项；本章程规定的其他事项；

    以上资金总额计算以连续十二个月内累计总额为准；

    原条款为：

    第一百三十九条 公司拟收购、出售资产符合以下任一标准范围的，应当由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准。

    （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%-50%；

    （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%-50%，且绝对金额在100万元至500万元之间；

    （三）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%-50%；

    （四）被出售资产相关的净利润或亏损值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%-50%且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在100万元至500万元之间；被出售资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用本款；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    现修改为：

    第一百三十九条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准，否则由董事会审议批准或董事会授权总经理办公会决策。

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，绝对金额超过500万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述包括但不限于下列事项：

    (一)购买或者出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (三)提供财务资助；

    (四)提供担保(反担保除外)；

    (五)租入或者租出资产；

    (六)委托或者受托管理资产和业务；

    (七)赠与或者受赠资产；

    (八)债权、债务重组；

    (九)签订许可使用协议；

    (十)转让或者受让研究与开发项目。

    原条款为：

    第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交股票上市的证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当人信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助上市公司董事、监事、市级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市的证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及股票上市的股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    现修改为：

    第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；

    （十）交易所要求履行的其他职责。

    原条款为：

    第二百零九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    现修改为：

    第二百零九条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    19、审议《贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    20、审议《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则（修正案）》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    21、审议《贵州益佰制药股份有限公司总经理工作细则（修正案）》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    22、审议《贵州益佰制药股份有限公司内部关联交易决策制度》；

    附件见上交所网站

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    23、审议《关于子公司使用上市公司商标的议案》。

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    24、审议《关于召开贵州益佰制药股份有限公司2004年度股东大会的议案》；

    同意14票，弃权0票，反对0,结果：通过

    定于2005 年5月20日上午9:00 在公司会议室召开2004年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议议程：

    1.审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

    2.审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度监事会工作报告》；

    3.审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度财务决算报告》；

    4.审议《贵州益佰制药股份有限公司2005年度财务预算报告》；

    5.审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度利润分配方案的预案》；

    6.审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度资本公积金转增方案的预案》；

    7.审议《贵州益佰制药股份有限公司2004年度报告及其摘要》；

    8.审议《贵州益佰制药股份有限公司聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司2005年度审计机构的预案》；

    9.审议《关于增加独立董事薪酬的议案》；

    10.审议《关于梁光义先生辞去公司独立董事并聘任新任独立董事的议案》；

    11.审议《贵州益佰制药股份有限公司章程（修正案）》；

    12.审议《贵州益佰制药股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    13.审议《贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》；

    14.审议《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则（修正案）》。

    （二）会议时间及地点：

    会议时间：2005 年5 月20 日上午9：00。

    会议地点：公司会议室。

    （三）出席会议人员：

    1、截止2005 年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘任的证券事务律师。

    （四）会议登记办法：

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书办理登记手续；

    2、个人股股东持本人身份证、上海证券账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式附后）、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    3、登记时间及地点：2005 年5 月19 日上午9：30－11：30,下午14：30—15：00 在公司三楼证券部进行登记，过期不予登记并不能出席会议。

    （五）其他事项：

    1、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；

    2、联系人：向先生、王小姐；

    3、联系电话：0851－4705590－8223 传真：0851－4719910；

    4、公司地址：贵州省贵阳市白云大道220－1号。

    

贵州益佰制药股份有限公司董事会

    2005 年3 月29 日

    附：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托           先生/女士（身份证号码：             ）代表本单位/个
人出席贵州益佰制药股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。
    股东证券账户卡：          持股数：
    股东身份证号码：
    委托人签名：
    受托人签名：           受托人身份证号码：
    委托日期：      年     月     日