本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金项目的概述

    根据中国证监会证监发行字〖2002〗62号文核准,公司于2002年6月26日在上海证券交易所成功发行3200万股人民币普通股,发行价格为每股人民币7.71元,扣除相关费用后实际募集资金总额为23,813.25万元。募集资金计划全部投入大连圣亚海洋世界二期工程项目、大连圣亚海洋世界一期扩建工程和大连黄金山海洋观光探险基地三个项目,其中,计划投资18,110万元建设大连圣亚海洋世界二期工程项目,计划投资4,209万元建设大连黄金山海洋观光探险基地。

    此次公司计划将大连黄金山海洋观光探险基地的主要项目内容纳入大连圣亚海洋世界二期工程项目中,大连黄金山海洋观光探险基地不再建设,并将建设大连黄金山海洋观光探险基地的投资投入到大连圣亚海洋世界二期工程项目中,合并后的大连圣亚海洋世界二期工程项目将增加投资4,209万元,计划投资总额为22,319万元。

    此次募集资金项目变更涉及金额4,209万元,占募集资金总额的17.68%,本次项目合并不存在关联交易。

    此次募集资金项目变更已经公司第一届董事会二OO三年第三次会议决议通过,表决情况为：

    公司实有董事9人,出席会议董事8人,肖军董事因故未能出席会议,委托赵伟董事代为表决,赞成9票,弃权0票,反对0票。

    二、募集资金项目变更的原因

    1、获得规模竞争优势

    调整后的大连圣亚极地世界项目位于大连市星海湾商务区西部,大连市标志性景点--星海公园东侧,紧邻圣亚海洋世界项目。圣亚海洋世界项目经过8年的经营,已经成为星海湾商务区与星海公园的核心旅游景点之一,形成了良好的品牌形象和品牌资产。将大连圣亚海洋世界二期工程项目和大连黄金山海洋观光探险基地项目合并后的大连圣亚极地世界项目充分体现了大连圣亚在星海湾做大、做强的战略意图,圣亚极地世界项目将与圣亚海洋世界项目相互呼应,获得规模竞争优势。

    2、获得集聚竞争优势

    这种优势来源于两个方面：首先,该项目能够与星海湾商务区内的其他旅游项目,如奥丽安娜主题乐园、现代博物馆、贝壳博物馆等在功能上互补,能够通过地理空间上的集聚增强整个星海湾的游客集聚能力,并且共同分享这种集聚带来的收益；其次,该项目作为圣亚海洋世界的＂姊妹项目＂不仅能够强化圣亚品牌的集聚能力,而且在地理空间上的集聚相较于地理空间上分离的黄金山海洋观光探险基地项目,更能够充分获得核心技术、管理和人员成本等方面的优势。因此,两个项目的合并建设有利于大连圣亚在星海湾做强,获得集聚竞争优势。

    3、集中资源,提升企业核心竞争能力

    现代企业理论表明,企业获得持久竞争优势的关键是要拥有核心竞争力,因而,企业应将有限的资源投入到自己最擅长的领域,逐渐培育、增强自身的核心竞争能力。将这两个项目合并成圣亚极地世界项目,是体现圣亚以人文精神为发展核心理念,集中有限资源于优势项目,增强企业核心竞争力的重要举措。

    4、缩短项目建设周期,抢占市场先机

    自从1995年旅游业被国家列为第三产业积极发展序列的第一位以来,我国旅游产业定位得到进一步的明确和提高,国内外资本纷纷进入旅游产业,旅游市场的竞争也日益激烈。＂抢先占位＂,把握市场先机是获得竞争优势的重要手段。与分散资源分别建设两个投资项目相比,集中资源建设一个立意新颖、功能齐全的旅游项目显然可以缩短项目的建设周期,这不仅可以缓解资金、管理等各方面的压力,而且有利于项目早日建成开业,抢占市场先机,获得市场先行者优势。

    5、适应大连市旅游市场发展趋势

    星海湾商务区规划用地面积181万平方米,其中可用于开发建设的面积是96万平方米,用于道路、绿化等公用设施建设的面积是85万平方米。其发展建设目标是大连市新世纪金融、贸易、会展、旅游的服务中心,大连市建设现代化国际商都的缩影。由此可见,星海湾商务区将是大连市未来的中心商务区,其综合功能和影响力将得到不断的完善和强化。将圣亚极地世界项目建设在星海湾商务区内是顺应大连市旅游市场发展趋势的必然要求,集中资源,取得战略优势,增强大连圣亚海洋世界股份有限公司在星海湾的影响力对于企业的长远发展有重大意义。

    三、变更后项目的具体内容

    该项目以地球三极(南极、北极、青藏高原)为景观背景,以极地探险为人文主题,汲取并运用当今世界最前卫的设计理念与最先进的技术手段,通过丰富的科学、文化、艺术以及娱乐等表现形式,向游人全面展现极地世界的真实风貌,营造参与探险的娱乐空间,并创造游人体验极限的氛围与感受。主要内容包括：＂极地雄风＂表演,北极追踪,神秘南极,垂直极限欢乐圣诞村等。

    公司委托大连亚东投资咨询公司做了可行性研究报告,该项目总投资22,319万元,建设投资21,819万元,流动资金投资500万元；其中：建筑工程投资3,309万元,设备投资8,085万元,安装工程投资3,635万元,无形资产投资3,100万元,展示动物投资1,500万元,其他投资2,190万元。预计实现净利润2,772万元,预计投资利润率为18.54%。

    四、项目的市场前景和风险提示

    (一)市场前景

    大连位于辽东半岛的最南端,三面环海,山海相依,500多公里的海岸线上奇石林立、峰峦叠翠,广阔海域中岛屿星罗棋布、渔船往来穿梭,绝胜风景美不胜收。大连的气候冬无严寒、夏无酷暑、空气更清新宜人,是休闲度假的胜地,1998年大连市被评为首批中国优秀旅游城市。近年来,由于城市环境的优化、展览业的兴起,四季购物在大连、春节烟花炮竹迎春会,以及传统节会服装节、赏槐节、马拉松、交易会等大型活动的开展,大连市的旅游业又迈上了一个新的台阶。目前大连市旅游收入占全市GDP的比重为10%,远远高出全国5%的平均水平。近年来,市政府也加强了对旅游业发展的推动,旅游业已被市政府列为大连市的支柱产业,并从1999年开始实施大连市旅游业的3年倍增计划。2002年大连完成旅游总收入135亿元,增长22.5%。其中,旅游创汇3.3亿美元,增长10%,接待海外游客49万人次,增长13.3%,接待国内游客1400万人次,增长7.8%。由此可见,大连市的旅游市场正处于快速发展阶段,作为大连市支柱产业的旅游业发展前景看好。

    (二)风险和对策说明

    1、风险：公司经营项目主要针对北方地区来连旅游游客和当地客源市场,因此,大连地区的旅游市场状况将直接影响公司的经营业绩,同时,同行业市场竞争激烈,同业竞争压力可能影响公司的市场份额和营业收入。

    对策：在众多旅游项目中突出本公司的旅游特色和吸引力,重视和强化市场开发与市场营销工作,依靠多年来圣亚海洋世界的品牌优势,依靠公司的优质服务,提升公司的市场份额；借鉴国外同行经验,通过不断变换的展示内容提高信息量、知识含量和趣味性,参与性；充分发挥大连圣亚海洋世界二期工程项目和圣亚海洋世界的规模竞争优势,保障公司经营目标的实现。

    2、风险：公司经营二期项目在经营理念和经营模式方面发生较大转变,由单纯的景观展示,转向角色化服务、游客参与性强和人文表演内容丰富的立体展示。这种经营模式,使角色化服务成为项目的一个重要有机组成部分,这就要求公司从管理层到一线员工在经营思想、管理方法、服务意识等方面转变观念和行为,进而可能需要调整公司的部分业务流程和经营方式、经营风格,在工作全面完成,转变成熟前,可能会在一定程度上影响到公司所实施新项目的经营业绩。

    对策：公司明确经营理念和经营模式转变的必要性和坚定性,借鉴国外先进经验和做法,制订具体实施方法,加强员工培训力度,并招聘具有专业特长的员工,邀请国外专家进行现场培训和指导,同时积极听取专业人士的咨询意见,尽快实现转变,使新项目得以顺利实施。

    五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更将提交股东大会审议,召开事宜另行通知。

    六、备查文件

    1、公司第一届董事会二OO三年第三次会议决议；

    2、公司第一届监事会二OO三年第三次会议决议；

    3、合并项目的可行性研究报告；

    4、关于改变部分募集资金投资项目的说明报告。

    

大连圣亚海洋世界股份有限公司

    二OO三年五月二十一日