中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]62号文核准，大连圣亚海洋世界股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）于2002年6月26日，以全部向二级市场投资者定价配售的方式，公开发行人民币普通股（A股）3200万股，并于2002年7月11日在上海证券交易所挂牌上市。

    大连圣亚2002年年度报告已于2003年3月26日公告，根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为大连圣亚本次A股发行的主承销商，于2003年3月20日对大连圣亚进行了第一次回访，现将回访结果汇报如下：

    一、募集资金使用情况

    大连圣亚本次发行A股股票3,200万股，每股价格为人民币7.71元，共募集资金24,672万元，扣除发行费用858.75万元后，本公司实际募集资金为23,813.25万元。

    （一）承诺募集资金使用情况

    根据大连圣亚本次公开发行A股的《招股说明书》中披露的内容，“若本次股票发行成功，本公司拟将所募资金全部投入大连圣亚海洋世界二期工程、大连圣亚海洋世界一期扩建工程和大连黄金山海洋观光探险基地三个项目”。

    其中二期工程计划投资总额为18,110万元，一期扩建工程计划投资总额为8,923.23万元，黄金山项目计划投资总额为4,209万元。三个项目投资总额为31,242.23万元，本次募集资金将全部投入到这三个项目中，资金不足部分由大连圣亚用银行贷款和自有资金解决。

    （二）实际募集资金使用情况

    根据大连圣亚2002年年度报告，由于募集资金到位较晚，因此募集资金项目开工竣工时间均向后顺延。截至2002年12月31日，“二期工程”已实际投入9,544.87万元；“一期扩建工程”和“黄金山”项目尚未开工。

    截至回访之日，大连圣亚已投入使用的募集资金为12,947.90万元,尚未投入使用的募集资金为10,865.35万元，分别占本次发行募集资金总额的54.37%和45.63%。

    截至回访之日，“二期工程”已投入使用的募集资金为12,947.90万元，占该项目拟投入金额的71.5%。该项目尚在建设期，目前尚未产生效益。

    截至回访之日，“一期扩建工程”和“黄金山”项目目前处于筹划期，尚未开工。

    二、资金管理情况

    （一）日常资金管理

    根据《公司法》和《公司章程》的要求，大连圣亚建立了“三会”的《议事规则》、《重大投资决策制度》以及《现金收入管理办法》等完整有效的内控制度，资金专户管理，资金使用均需履行内控制度要求的决策程序、管理办法和监控程序。

    （二）募集资金管理

    大连圣亚取得的募集资金，专户存储，定向使用，明确区分于其他经营性资金，只用于募集资金项目。在2002年内，大连圣亚集中精力建设海洋世界二期工程项目，其他募集资金项目尚未开工。为保证项目建设的顺利进行，保证募集资金使用的安全有效，大连圣亚专门成立了二期工程小组，负责二期工程建设，由总经理担任组长，并制订了二期工程小组内控程序。该内控程序明确了资金使用申请、采购计划、采购方案、招标程序、采购（施工）合同等的审批程序和审批权限；同时，专门在二期工程小组下设投资规范组，随时监督、检查相关程序的履行情况。截止2003年3月20日，募集资金除用于二期工程项目外，其余存放于大连圣亚的募集资金专户，回访时未发现委托理财和资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    大连圣亚本次发行对外公开的募股材料中未对2002年度的业绩进行盈利预测，但发行人、主承销商和律师均对“发行人预期净资产利润率高于同期银行存款利率”发表了肯定、明确的意见。2002年大连圣亚净资产收益率为6.78%，高于1.98%的同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    根据大连圣亚本次公开发行A股的《招股说明书》中披露的内容，“公司将充分利用自身的品牌优势、海洋技术优势和科学管理体系优势，扩大规模，以此次发行上市为契机，通过有效利用本次募股资金，……提高本公司海洋主题旅游项目的档次、品位和文化与科技含量，同时将现有市场容量利用得更加充分，通过游客人数的增加，提高公司的经济效益和经济实力。”

    根据大连圣亚提供的统计数据，发行人经营的“大连圣亚海洋世界”展馆2002年度实现营业收入6,901万元，比上年增加了99万元，增幅1.45%。位于大连老虎滩的“极地海洋馆”于2002年5月正式营业，该项目和发行人经营的展馆有一定的竞争关系，增大了发行人的市场竞争压力。

    募集资金项目中，“二期工程”项目计划在2003年内正式营业、“一期扩建工程”项目、“黄金山”项目正处于筹划阶段，尚未开工。

    此外，发行人利用自有资金开展异地项目的准备工作。2002年，发行人在北京、哈尔滨、海南、青岛和上海等地，完成了市场调研和初步的预选址工作，并积极地与当地政府进行了有关投资或合作的洽谈工作。同时，完成了旅游产业研究院的筹备工作，圣亚旅游产业研究院将借助2003年营销攻势，择期挂牌成立。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    大连圣亚此次发行3200万股A股，发行价格7.71元，发行市盈率为20倍，于2002年7月11日在上海证券交易所挂牌上市。上市首日以每股20.05元开盘，以每股21.00元收盘，截止回访之日即2003年3月20日的收盘价为13.64元，迄今为止二级市场最高价为每股21.24元，最低价为每股12.47元。

    基于该股二级市场的表现，我们认为大连圣亚的发行定价是合理的。

    六、主承销商广发证券股份有限公司内部控制的执行情况

    广发证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。本公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由公司内部独立的监察部门实施严格的监督。本公司在承销大连圣亚海洋世界股份有限公司期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    大连圣亚在招股说明书中主要做出了如下承诺，现就其履行情况分别说明如下：

    1、发行人发行前的全部股东均签订了《不竞争承诺函》，就同业竞争和关联交易等事项做出承诺，截至2003年3月20日，未发生与承诺相违背的情况。

    2、截至2003年3月20日，发行人发行前的全部股东均未转让其持有的发行人的股份；亦没有占有发行人资产的情况发生。

    广发证券在本次承销过程中未给大连圣亚提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截至2003年3月20日，除上述情况外，未发现存在其他需要说明的重大问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    广发证券内核小组对大连圣亚本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了大连圣亚自发行上市以来到本次回访之日期间的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求。