大连圣亚旅游控股股份有限公司第三届董事会二OO七年第一次临时会议于2006年5月26日以电话或传真的形式发出通知,2006年6月1日以通讯表决的方式召开。公司九名董事全部参加了会议的表决,并形成如下决议：

    一、审议《修改公司〈章程〉的议案》(后附)。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    北京康达律师事务所为该议案出具了法律意见书,认为：除尚须报经公司股东大会审议之外,《公司章程》的修改内容未违反现行有效法律、行政法规的禁止性规定。

    二、同意于2007年6月26日召开2007年度第一次临时股东大会,专题审议《修改公司〈章程〉的议案》。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (一)会议时间：2007 年6月26日上午9：30 开始,会期半天；

    (二)会议地点：大连国际金融会议中心会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议《修改公司〈章程〉的议案》；

    (四)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、于2007 年6月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

    海分公司登记在册的公司股东。有权出席会议的股东可以以书面授权的形式(授权委托书样本见附件)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人

    代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记,信函方式以寄达时间为准。

    2、登记时间：6月21 日、6月22日上午8：30-11：30,下午1：00-4：00

    3、登记地点：大连市沙河口区中山路608-6-8号

    4、联系电话：(0411)84685225 传真：(0411)84685217

    5、联系人：肖峰、孙宇

    6、通讯地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

    邮编：116023

    (六)参加会议股东食宿、交通等费用自理。

    (七)参加股东大会授权委托书：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表我出席大连圣亚旅游控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：＿＿＿＿＿＿＿＿ 身份证号：

    委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿ 持股数：＿＿＿＿股

    委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 有效期：

    受委托人(签字)：＿＿＿＿＿＿＿ 身份证号：

    本次会议的召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定,表决结果真实有效。

    特此公告！

    大连圣亚旅游控股股份有限公司

    董事会

    2007年6月1日

    修改公司《章程》的议案

    为维护公司持续、健康、稳定的发展,公司董事会建议修改公司《章程》,在原有《章程》的基础上增加以下条款：

    1、通过证券交易所的证券交易单独或合并持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东,应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份或后续的增持股份计划。没有及时披露相关信息或披露不完整,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。--见第三十七条

    2、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。--见第七十条

    3、董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。

    因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时,公司董事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东,可提出董事候选人。

    因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时,监事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东,可提出监事会候选人。

    --见第八十二条

    4、每届董事会任职期间,改选(包括免职、增补、更换等情形)的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一。但在此期间,因董事辞职、依法不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。

    董事会换届、改选董事(包括免职、增补、更换等情形)时,单独或合并持有公司发行股份3%上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。

    见第八十二条

    5、董事长、副董事长经全体董事的三分之二以上同意罢免或选举产生(或副董事长经全体董事的过半数同意罢免或选举产生)。公司法原文：董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。--见第一百一十二条

    6、监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

    监事会主席认为必要时,可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时,监事会主席应当自接到提议后10日内,召集和主持监事会会议。--见第一百四十六条

    7、监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。监事会聘请律师的费用由公司承担,股东聘律师的费用由股东自行承担。--见第五十一条

    8、总经理拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘(不含应由董事会聘任的高管)。--见第一百二十九条

    大连圣亚旅游控股股份有限公司

    董事会

    2007年6月1日