大连圣亚海洋世界股份有限公司第一届董事会二OO三年第一次会议,于2003年3月24日在大连经济技术开发区银帆宾馆会议室举行,会议应到董事九人,实到董事八人,肖军董事委托赵伟董事代为表决。三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经举手表决,最终以九票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,形成如下决议：

    一、审议通过了《2002年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议；

    三、审议通过了《2002年度财务决算报告》,并提请年度股东大会审议；

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》,并提请年度股东大会审议；

    经大连华连会计师事务所审计,公司2002年实现的净利润为22,063,122.57元,根据《公司章程》规定,作出分配预案如下：

    (1)提取法定盈余公积金10%,计2,206,312.26元；

    (2)提取法定公益金5%,计1,103,156.13元；

    2002年度可供股东分配利润18,753,654.18元,按公司2002年12月31日的股份总额9,200万股为基数,向全体股东每10股派发0.5元(含税),共计分配股利4,600,000.00元,剩余未分配利润14,153,654.18元结转下年度。本年度资本公积金不转增股本。

    五、审议通过了《2002年度报告及摘要》,并提请年度股东大会审议；

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(内容见附件1),并提请年度股东大会审议；

    七、审议通过了续聘大连华连会计师事务所为公司2003年度财务审计机构及审计费用为20万元的预案,并提请年度股东大会审议；

    八、审议通过《聘任公司高级管理人员》的议案。

    同意聘任吕刚先生为公司常务副总经理,同意聘任肖峰先生、王炜先生为公司副总经理,同意聘任朱平君先生为公司财务总监。公司独立董事艾洪德、袁琳、王盛军对上述人员的聘任均表示同意。

    本次所涉及的需股东大会审议的事项,将于股东大会讨论通过。股东大会召开时间及相关事项另行通知。

    本次会议的召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定,表决结果真实有效。

    (特此公告)

    附件2

    高管人员简历

    吕刚先生简历

    吕刚先生,中国国籍,1969年8月出生,经济学硕士,1987年-1991年就读东北财经大学,1991年-1993年任东北财经大学教师,1993年起任大连圣亚海洋世界股份有限公司办公室主任,现任大连圣亚海洋世界股份有限公司副总经理。

    肖峰先生简历

    肖峰先生,中国国籍,1968年11月出生,经济学硕士,1988年9月-1992年8月就读东北财经大学,1992年-1993年在大连开发区飞翔集团公司工作,1993年-1995年12月在大连中外企业家俱乐部工作,1996年1月起任大连圣亚海洋世界股份有限公司特别助理,现任大连圣亚海洋世界股份有限公司投资管理部经理、总经理助理、董事会秘书。

    王炜先生简历

    王炜先生,中国国籍,1969年3月出生,经济学硕士,1992年毕业于大连水产学院淡水养殖专业,1992年8月-1994年10月,就职于大连虎滩乐园实业发展总公司,任水下世界副经理；1994年10月至今,任大连圣亚海洋世界股份有限公司总经理助理兼系统维护部经理。

    朱平君先生简历

    朱平君先生,中国国籍,1971年7月出生,经济学学士,会计师,具有中国注册会计师资格。1994年毕业于南开大学会计系,获经济学学士学位。1994年8月～1999年3月就职于大连会计师事务所,1999年4月～2000年12月就职于大连正元会计师事务所,2001年1月～2002年10月就职于大连华连会计师事务所,2002年10月至今,在大连圣亚海洋世界股份有限公司投资管理部工作。