大连圣亚旅游控股股份有限公司第三届董事会二OO七年第一次会议,于2007年3月26日以书面形式通知各位董事。会议于2006年4月5日在大连国际金融中心会议室举行,会议应到董事九人,实到董事七人。董事刘德义先生未能出席此次会议,委托董事周昱今先生代为行使表决权；独立董事袁琳女士未能出席此次会议,委托独立董事王盛军先生代为行使表决权并代为发表独立意见。公司监事和高管人员列席了会议。此次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 与会人员经举手表决,形成以下决议：

    一、审议并通过《公司董事会2006 年度工作报告》。

    该议案7票赞成,0票反对, 0票弃权。

    二、审议并通过《公司总经理2006 年度工作报告》。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过《公司2006 年度财务决算报告》。

    该议案 7票赞成,0票反对,0 票弃权。

    四、审议并通过《公司2006 年度利润分配预案》。

    经大连华联会计师事务所有限公司审定,本公司2006 年度实现净利润

    -39,371,461.82元,加上以前年度结转未分配利润-7,376,614.56 元,公司本年度未分配利润-46,478,036.38元,公司本年度不分配利润、不进行公积金转赠。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议并通过《公司2006 年年度报告》及《年度报告摘要》。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、审议并通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》。

    拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、审议并通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。(后附)

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    以上第一、三、四、五、六、七项议案提交年度股东大会审议,年度

    股东大会召开事项另行通知。

    本次会议的召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定,表决结果真实有效。

    特此公告!

    大连圣亚旅游控股股份有限公司

    董事会

    二OO七年四月五日

    附件：

    关于修改公司《章程》的议案

    一、因公司于2006年8月11日实施了股权分置改革方案,特将《章程》"第十八条 公司经批准发行的普通股总数为9,200万股,成立时向发起人发行6,000万股,占公司可发行普通股总数的65%,其中中国石油辽阳石油化纤公司以资产认购2,700万股,占股本总额的29%；辽宁迈克集团股份有限公司以资产认购1,500万股,占股本总额的16%；新西兰海底世界工程开发有限公司以资产认购900万股占股本总额的10%；香港世隆国际有限公司以资产认购600万股,占股本总额的6.5%;大连神州游艺公司以资产认购300万股,占股本总额的3.5%。2002年6月26日经证监会批准发行3,200万股社会公众股,占股本总额的35％。"修改为"第十八条

    公司经批准发行的普通股总数为9,200万股,成立时向发起人发行6,000万股,占公司可发行普通股总数的65%,其中中国石油辽阳石油化纤公司以资产认购2,700万股,占股本总额的29%；辽宁迈克集团股份有限公司以资产认购1,500万股,占股本总额的16%；新西兰海底世界工程开发有限公司以资产认购900万股,占股本总额的10%；香港世隆国际有限公司以资产认购600万股,占股本总额的6.5%；大连神州游艺公司以资产认购300万股,占股本总额的3.5%。2002年6月26日经证监会批准发行3,200万股社会公众股,占股本总额的35％。2006年8月11日,经中国证监会、国务院国有资产管理监督委员会和国家商务部批准,公司实施了股权分置改革方案：公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.4股股份,共支付10,880,000股票给流通股股东,实施股权分置改革后中国石油辽阳石油化纤公司持有公司22,104,000股股份,占股本总额的24.03%；辽宁迈克集团股份有限公司持有公司12,280,000股股份,占股本总额的13.35%；新西兰海底世界工程开发有限公司持有公司7,368,000股股份,占股本总额的8.01%；香港世隆国际有限公司持有公司4,912,000股股份,占股本总额的5.34%；大连神洲游艺城有限公司持有公司2,456,000股股份,占股本总额的2.67%；所有公众股东共持有本公司42,880,000股股份,占股本总额的46.61%。"

    二、将《章程》"第十九条 公司的股权结构为：普通股9,200万股。其中,发起人股6,000万股,占股本总额的65%；社会公众股3,200万股,占股本总额的35%。"修改为"第十九条 公司的股权结构为：普通股9,200万股。其中,发起人股49,120,000股,占股本总额的53.39%；社会公众股42,880,000万股,占股本总额的46.61%。"

    三、因公司发展需要,公司拟扩大经营范围,建议将《章程》"第十三条 经依法登记,公司经营范围是：建设经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列室、舰船模型陈列室、餐饮、酒吧。"修改为"第十三条 经依法登记,公司经营范围是：建设经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列室、舰船模型陈列室、餐饮、酒吧、房地产开发经营、物业管理。"

    四、将公司《章程》"第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务时,由监事会主席指派其他监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"修改为"第一百四十四条 公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务时,由监事会主席指定的其他监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"

    请各位董事审议。

    大连圣亚旅游控股股份有限公司

    二OO七年四月五日