特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ● 被担保人名称：哈尔滨圣亚极地公园有限公司

    ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额4000万元，累计为其担保金额4900万元。

    ● 对外担保累计数量：5300万元

    一、担保情况概述

    2006年12月28日，公司第三届董事会2006年第4次会议在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际参加表决的董事9人。会议审议通过了《公司为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供担保事项调整的议案》。针对公司2004年为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨市道里支行贷款人民币伍仟万元提供担保的事项调整如下：1、将贷款担保额度由人民币伍仟万元调整为人民币肆仟万元；2、将贷款期限由2004年10月15日———2008年10月15日，调整为2004年10月15日———2010年10月14日；3、授权公司总经理全权负责与此项贷款调整相关的一切事项。

    本次担保属于关联担保。

    二、被担保人基本情况

    哈尔滨圣亚极地公园有限公司是本公司的控股子公司，注册资本6000万元(本公司出资5750万元，占注册资本的95.83%)。注册地点：哈尔滨市松北区怡园路18号。法定代表人：周昱今。经营范围：经营水族馆，极地动物馆，海洋人造景观、海洋生物标本陈列，船舶模型陈列馆；西式快餐制作。

    截至2006年9月30日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司总资产为15487.47万元，净资产为6098万元。该公司目前经营的哈尔滨圣亚极地海洋动物馆项目于2006年第一季度对外开放，截至第三季度报告期末，该公司盈利为90.02万元。

    三、担保协议的主要内容

    1、担保金额：4000万元人民币

    2、担保方式：连带责任担保

    3、担保范围：借款人在贷款合同下全部到期应付而未付本金及利息、违约金、赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其它相关费用。

    4、担保期限：2004年10月15日———2010年10月14日。

    5、还款方式：2007年———2010年每年还款人民币1000万元。

    四、董事会意见

    哈尔滨圣亚极地公园有限公司是本公司的控股子公司，专项负责本公司哈尔滨圣亚极地海洋动物馆项目的筹备、建设及经营工作。目前，该公司已进入项目运营阶段，此次担保金额和担保期限的调整，有利于促进该公司的快速发展，提高该公司的盈利能力、竞争能力和独立运营能力。本次为哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供担保，有利于哈尔滨圣亚极地海洋动物馆的健康运营，不会给本公司带来担保风险。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2006年12月28日，公司累计对外担保5300万元(含本次担保)，没有超过公司2005年度净资产的50%，也没有逾期担保的情况。

    六、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    2、保证合同；

    3、哈尔滨圣亚极地公园有限公司营业执照。

    特此公告！

    大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

    2006年12月28日