本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东充分沟通,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改,公司股票将于2006年6月26日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年6月24日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革方案自2006年6月19日刊登以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、信函等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通。根据沟通的结果,公司股权分置改革方案进行了如下调整：

    原方案中：

    公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份,共支付8,960,000股股票给流通股股东。

    经过流通股股东与非流通股股东协商,现调整为：

    公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.4股股份,共支付10,880,000股股票给流通股股东。

    二、补充保荐意见

    针对大连圣亚旅游控股股份公司股权分置方案的调整,广发证券认为：

    1、大连圣亚旅游控股股份公司股权分置方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间,广泛沟通、协商并认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的。

    2、大连圣亚旅游控股股份公司股权分置方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东的权益的尊重。

    3、大连圣亚旅游控股股份公司股权分置方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对大连圣亚旅游控股股份公司股权分置方案的调整,北京市康达律师事务所认为：

    大连圣亚本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求；本次修改后的股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部和公司相关股东会议的批准。

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,大连圣亚旅游控股股份有限公司的独立董事对本次调整公司股权分置改革方案进行了认真审阅,发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

    2、本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    五、 附件

    1、大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

    2006年6月23日