本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会二OO四年第七次会议通知于2004年12月26日以书面形式发出,会议于2004年12月30日在大连圣亚海洋世界股份有限公司会议室以现场表决方式召开,会议由公司董事长赵伟先生主持,会议应到董事九人,实到董事九人。三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经举手表决,最终以九票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,形成如下决议：

    1、审议通过《公司向中国银行辽宁省分行申请贷款》的议案,并提请公司股东大会审议；

    同意公司向中国银行辽宁省分行申请人民币陆仟万元整的建设资金贷款,用于大连圣亚海洋世界一期扩建工程建设；同意公司向该行另外申请短期授信总量人民币肆仟万元整,作为企业发展储备资金。

    2、审议通过《召开公司2005年度第一次临时股东大会》的议案,并通知如下：

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,拟召开2005年度第一次临时股东大会。

    (一)会议时间：2005年2月3日上午10：00

    (二)会议地点：大连旅顺铁山镇铁山温泉休闲度假村

    (三)会议议程：

    审议《公司向中国银行辽宁省分行申请贷款》的议案。

    (四)出席会议对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员。

    2、2005年1月18日下午上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    3、公司聘任的律师

    (五)参加会议登记办法1、登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；国有股、法人股持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

    2、登记时间：2005年1月21日上午9:00至下午4:00

    3、登记地点：大连圣亚海洋世界股份有限公司投资管理部

    公司地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

    邮政编码：116023

    4、联系电话：0411-84685225

    传真：0411-84685217

    联系人：肖峰孙宇

    (六)本次股东大会会期半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

    本次会议的召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定,表决结果真实有效。

    特此公告！

    

大连圣亚海洋世界股份有限公司董事会

    2004年12月30日

    附件：委托书

    

委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席大连圣亚海洋世界股份有限公司于2005年2月3日上午9：00召开的2005年度第一次临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    股东姓名(签名、盖章)：代理人姓名(签名)：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东证券帐户：

    股东持股数： 委托日期：

    (注：授权委托书复印、剪报均有效。)