大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会二OO四年第四次会议于2004年7月27日在大连圣亚海洋世界股份有限公司会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到9人,会议由公司董事长赵伟先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经举手表决,最终以九票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,形成如下决议：

    一、审议通过公司2004年度半年度报告及摘要。

    二、审议通过《关于公司更名的议案》,并提交股东大会审议。

    近年来,公司按照《九年发展规划纲要》的要求与计划稳步发展,逐渐从单一的旅游项目型公司向以主题旅游项目为主导,延伸上下游相关产品开发,具备较完整产业链的旅游控股公司方向转型。鉴于此,拟将公司名称由“大连圣亚海洋世界股份有限公司”变更为“大连圣亚旅游控股股份有限公司”,并授权公司总经理全权负责办理公司更名的相关事项。

    三、审议通过《修改公司章程的议案》,并提交股东大会审议。

    (一)为进一步完善公司法人治理结构,建设现代企业制度,根据中国证监会2003年第56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,在《公司章程》第二章“股东与股东大会”第四节“股东大会”中增加第八十三条如下：“公司对外担保应当取得董事会全体成员超过2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”章程中原第八十三条递延为第八十四条,以下各条依次递延。

    (二)由于公司更名的需要,对《公司章程》进行修改,《公司章程》中涉及公司名称“大连圣亚海洋世界股份有限公司”之处皆变更为“大连圣亚旅游控股股份有限公司”。

    四、审议通过《修改董事会议事规则的议案》。

    根据中国证监会2003年第56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,对《董事会议事规则》做如下修改：

    在《董事会议事规则》第十一条中,增加第八款：“对外担保金额在5000万以下(含5000万元),应当取得董事会全体成员超过2/3以上签署同意,对外担保金额在5000万以上(不含5000万元),应当取得董事会全体成员超过2/3以上签署同意,并报股东大会审议批准。”将原第十一条第八款“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”修改为“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押等其他事项；”并递延为第九款,以下各款依次递延。

    五、审议通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,拟召开2004年度第一次临时股东大会。

    (一)会议时间：2004年9月1日上午9：00

    (二)会议地点：旅顺铁山镇铁山温泉休闲度假村

    (三)会议议程：

    1、审议《关于公司更名的议案》；

    2、审议《修改公司章程的议案》。

    (四)出席会议对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员。

    2、2004年8月18日下午上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    3、公司聘任的律师。

    (五)参加会议登记办法

    1、登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；国有股、法人股持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

    2、登记时间：2004年8月23日上午9：00至下午4：00

    3、登记地点：大连圣亚海洋世界股份有限公司投资管理部

    公司地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

    邮政编码：116023

    4、联系电话：0411-84685225

    传 真： 0411-84685217

    联 系 人：肖峰、孙宇

    (六)本次股东大会会期半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

    本次会议的召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定,表决结果真实有效。