大连圣亚海洋世界股份有限公司二○○三年度股东大会于二○○四年五月九日上午9:00点在旅顺铁山镇铁山温泉休闲村召开,会议由栗东生先生主持。5位股东或股东代表出席本次会议,代表股份6000万股,占所有股东所持表决权数的65%,公司全体董事、监事出席了会议,公司高管人员列席了会议,公司聘请的律师出席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经大会审议并以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

    一、审议了《2003年度董事会工作报告》；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    二、审议了《2003年度监事会工作报告》；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    三、审议了《2003年度财务决算报告》；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    四、审议了《2003年度利润分配预案》；2003年度净利润-28,668,245.15元,期初未分配利润14,153,654.18元,期末未分配利润-14,514,590.97元,本年度不进行分配。

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    五、审议了《2003年度报告及摘要》；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    六、审议了续聘大连华连会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    七、审议了《投资实施计划暨发展规划调整与实施计划》；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    八、审议了《关于部分董事变更的议案》

    (一)公司董事栗东生先生、肖军女士因工作变动原因辞去公司董事职务。

    (二)选举高锐峰女士、李正先生为公司董事。

    与会股东进行投票表决,形成如下表决结果：

    1、同意栗东生先生因工作变动原因辞去公司董事的申请,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    2、同意肖军女士因工作变动原因辞去公司董事的申请,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    3、选举高锐峰女士为公司董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    4、选举李正先生为公司董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    九、审议了《关于部分监事变更的议案》；

    (一)公司监事高锐峰女士因工作变动原因辞去公司监事职务。

    (二)选举刘自刚先生为公司监事。

    与会股东进行投票表决,形成如下表决结果：

    1、同意高锐峰女士因工作变动原因辞去公司监事的申请,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    2、选举刘自刚先生为公司第二届监事会监事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    十、审议通过《提高公司资金使用效率与效益的议案》。

    为提高公司资金使用效率与效益,使公司闲置资金能够被充分利用并取得一定收益,授权公司管理层在本年度适时审慎地使用公司闲置资金进行诸如委托理财、购买国债、基金等短期投资行为,以提高资金综合使用效率和效益。本年度公司进行上述短期投资的资金一次不得超过人民币伍仟万元整,累计不得超过人民币壹亿伍仟万元整。有关上述短期投资事项将在管理层根据授权具体实施时详细公告。

    本次大会经北京市康达律师事务所杨健律师见证并出具法律意见书。

    律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。

    特此公告！

    

大连圣亚海洋世界股份有限公司

    二 O O四年五月九日