中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]62 号文核准，大连圣亚海洋世界股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“股份公司”或“公司”）于2002 年6月26 日，以全部向二级市场投资者定价配售的方式，公开发行人民币普通股（A股）3200 万股，并于2002 年7 月11 日在上海证券交易所挂牌上市。

    大连圣亚2003 年年度报告已于2004 年4 月3 日公告，根据中国证监会证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为大连圣亚本次A 股发行的主承销商，于2004 年3 月20 日至4 月5 日对大连圣亚进行了第二次回访，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    大连圣亚首次发行A 股股票3,200 万股，每股价格为人民币7.71 元，共募集24,672 万元，扣除发行费用858.75 万元后，实际募集资金为23,813.25 万元。

    （一）承诺募集资金使用情况

    根据大连圣亚首次公开发行A股的《招股说明书》中披露的内容，“ 若本次股票发行成功，本公司拟将所募资金全部投入大连圣亚海洋世界二期工程、大连圣亚海洋世界一期扩建工程和大连黄金山海洋观光探险基地三个项目”。其中二期工程计划投资总额为18,110万元，一期扩建工程计划投资总额为8,923.23万元，黄金山项目计划投资总额为4,209万元。三个项目投资总额为31,242.23万元，本次募集资金将全部投入到这三个项目中，资金不足部分由大连圣亚用银行贷款和自有资金解决。

    （二）实际募集资金使用情况

    公司首次发行A 股股票实际募集资金为23,813.25 万元，截至2003 年末，已投入使用募集资金为19,293.82 万元，未投入使用募集资金为4,519.43 万元,分别占本次发行实际募集资金总额的81.02%和18.98%。

                       募集资金项目资金使用情况表
承诺项目       拟投入金   是否变  已投入总   已使用募集    产生收  是否符合
               额(万元)   更项目  金额(万元) 资金额(万元)  益金额  计划进度
大连圣亚海洋世 22,319     否      21,462.46  19,235.82     —      计划提
界二期工程项目                                                     前完工
大连圣亚海洋世 8,923.23   否      58         58            —      延后
界一期扩建工程 4,209      是      0                        —      与二期项
旅顺黄金                                                           目合并
山项目
合计           35,451.23  —      21,520.46  19,293.82     —      —

    由于募集资金比原计划到位晚，因此公司募集资金项目开工竣工时间均向后顺延。“二期工程”已于2003年4月29日开始试营业，现该工程已基本完工，正处于工程决算阶段。

    经公司2003 年5 月21 日召开的第一届董事会2003 年度第三次会议和2003年度股东大会审议，鉴于非典疫情对旅游产业的影响和大连旅游市场季节性特点，决定大连圣亚海洋世界一期扩建工程在2003 年内暂不实施。公司计划“一期扩建工程”将在2004 年内实施。

    经公司2003年3月24日第一届董事会2003年第一次会议及二○○三年六月二十六日如召开的2003年度股东大会批准，公司将大连旅顺黄金山海洋探险观光基地项目与公司二期工程项目合并建设，将黄金山海洋探险观光基地项目全部项目投入公司二期工程项目，大连旅顺黄金山项目不再在原址地建设。黄金山项目原计划投资4,209万元，变更涉及金额占募集资金总额的17.68%；合并后的大连圣亚海洋世界二期工程项目将增加投资4,209万元,计划投资总额为22,319万元。

    此次变更将会进一步提高公司的规模竞争优势及提升企业核心竞争能力。圣亚海洋世界项目经过8年的经营，已经成为星海湾商务区与星海公园的核心旅游景点之一，形成了良好的品牌形象和品牌资产，将大连圣亚海洋世界二期工程项目和大连黄金山海洋观光探险基地项目合并后的大连圣亚极地世界项目充分体现了大连圣亚在星海湾做大、做强的战略意图,圣亚极地世界项目将与圣亚海洋世界项目相互呼应,获得规模竞争优势。同时，还可以缩短项目建设周期,抢占市场先机。

    圣亚海洋世界二期工程(圣亚极地世界)，于2003年“非典”流行前开始试营业，项目运营尚处于初级市场培育阶段，非典疫情也严重影响了其试营业的正常运行，因而未能产生良好效益。

    二、资金管理情况

    （一）日常资金管理

    根据《公司章程》，大连圣亚建立了“三会”的《议事规则》、《重大投资决策制度》以及《现金收入管理办法》等完整有效的内控制度，资金专户管理，资金使用均需履行内控制度要求的决策程序、管理办法和监控程序。

    （二）募集资金管理

    大连圣亚取得的募集资金，专户存储，定向使用，明确区分于其他经营性资金，只用于募集资金项目。

    报告期内剩余募集资金4519.43 万元，现存于大连中信银行中山支行募集资金专项帐户。同时，未发现募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    在2002 年度首次公开发行股票时，大连圣亚未作盈利预测，公司根据对历年的经营业绩、现有的经营状况、未来行业的发展前景以及政策变化等因素，承诺“发行当年公司预期净资产收益率可达到同期银行存款利率”。2003 年是公司上市后的第二年，主要受非典疫情对旅游行业的巨大影响，公司自设立以来首次出现亏损。

    四、业务发展目标的实现情况

    2003年中国旅游业遭受了由“非典”疫情引发的重大打击，首次出现了负增长。作为以旅游门票收入为主要收入来源的上市公司，公司2003年净利润为-28,668,245.15元，每股收益为-0.31元，出现了自开业以来的首次亏损。2003年度股份公司主营业务收入较上年降低3200多万元,降低率为47.30%，主要原因为本期受非典的影响，大连地区旅游市场萎缩严重，游客骤减，门票收入大幅下滑所致；本年主营业务成本较上年增长1600多万元,增长率为94.60%，主要原因为公司二期项目于本期开业而使公司运营成本较上年大幅增长。

    主营业务成本比上年增加1,661 万元，主要原因为二期工程项目试营业增加了相应成本，其中人员增加导致工资及附加费用总体增加190 万元、计提折旧增加900 万元、运营水电和燃料费用总体增加200 万元、运营物料用品消耗及维护和维修等费用总体增加371 万元。

    管理费用比上年增加1,046 万元，主要原因为二期工程项目试营业及新增合并子公司费用，主要有人员增加导致工资及附加费用增加105 万元、财产保险、动物保护等费用增加103 万元、企业文化建设和设计等咨询费用增加232 万元、车辆维修和维护及办公物料用品消耗等费用增加185 万元、新增合并子公司增加177 万元、差旅费和会务费等增加90 万元。

    总体来看，旅游市场竞争日趋激烈，非典疫情期对旅游市场影响严重，大连市在2003 年7 月底才全面解禁旅游市场，其后市场的恢复也很缓慢；同时，公司的经营历年来有着明显的季节性，每年的5 月至10 月为经营旺季，是收入和利润的主要收获期；其它月份为经营淡季，甚至会产生季节性经营亏损。

    根据2003年的经营计划，公司的“二期项目”在2003年5月1日前试营业。但从4月份开始，突如其来的“非典”疫情，打乱了公司经营的全盘计划，也影响了公司在2003年4月29日开始试营业的“二期项目”的经营。“非典”过后，公司利用剩余不多的经营旺季时间抓紧恢复正常营业，但终因“非典”疫情影响过大以及“二期项目”试营业时间较短、尚处于市场培育期，同时成本费用较大幅度增加，导致公司年度经营业绩出现亏损。

    五、股票上市以来的二级市场走势

    大连圣亚首次发行的发行价格7.71 元，发行市盈率为20 倍，于2002 年7月11 日在上海证券交易所挂牌上市。2003 年1 月1 日起至2004 年4 月5 日，二级市场最高价为每股14.98 元，最低价为每股7.58 元。

    基于该股二级市场的表现，并考虑到2003 年度外部环境对公司经营的不利影响，我们认为大连圣亚的发行定价是合理的。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    本公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。本公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由公司内部独立的监察部门实施严格的监督。本公司在承销北京大连圣亚股份有限公司期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    公司在首次招股说明书中主要做出如下承诺，现就其履行情况分别说明如下：

    1、公司发行前的全部股东均签订了《不竞争承诺函》，就同业竞争和关联交易等事项做出承诺，截至2004 年4 月5 日，未发生与承诺相违背的情况。

    2、截至2004 年4 月5 日，发行人发行前的全部股东均未转让其持有的发行人的股份；亦没有占有发行人资产的情况发生。

    八、其他需要说明的问题

    截至2004 年4 月5 日，除本文前述情况外，未发现存在其他需要说明的重大问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对大连圣亚海洋世界股份有限公司本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了大连圣亚股份有限公司在上市到2004 年4 月5 日这段期间的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求。

    特此报告！

    

广发证券股份有限公司

    2003 年4 月20 日