大连圣亚海洋世界股份有限公司二○○二年度大会于二○○三年六月二十六日上午9：00点在旅顺铁山镇铁山温泉休闲村召开,会议由董事长栗东生先生主持。5位股东或股东代表出席本次会议,代表股份6000万股,占所有股东所持表决权数的65%,公司全体董事、监事出席了会议,公司高管人员列席了会议,公司聘请的律师出席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经大会审议并以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

    一、审议了《2002年度董事会工作报告》

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    二、审议了《2002年度监事会工作报告》

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    三、审议了《2002年度财务决算报告》

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    四、审议了《2002年度利润分配预案》

    经大连华连会计师事务所审计,公司2002年实现的净利润为22,063,122.57元,根据《公司章程》规定,作出分配预案如下：

    (1)提取法定盈余公积金10%,计2,206,312.26元；

    (2)提取法定公益金5%,计1,103,156.13元；

    2002年度可供股东分配利润18,753,654.18元,按公司2002年12月31日的股份总额9,200万股为基数,向全体股东每10股派发0.5元(均含税),共计分配股利4,600,000.00元,剩余未分配利润14,153,654.18元结转下年度。本年度资本公积金不转增股本。

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    五、审议了《2002年度报告及摘要》

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    六、审议了《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第一届董事会任期已届满,公司第一届董事会向股东大会提名栗东生、王双宏、周昱今、赵伟、刘德义、肖军、艾洪德、袁琳、王盛军为公司第二届董事会董事候选人,其中艾洪德、袁琳、王盛军为独立董事候选人。

    与会股东进行投票表决,形成如下表决结果：

    1、选举栗东生为公司第二届董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    2、选举王双宏为公司第二届董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股反对、零股弃权。

    3、选举周昱今为公司第二届董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    4、选举赵伟为公司第二届董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    5、选举刘德义为公司第二届董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    6、选举肖军为公司第二届董事会董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    7、选举艾洪德为公司第二届董事会独立董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    8、选举袁琳为公司第二届董事会独立董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    9、选举王盛军为公司第二届董事会独立董事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    七、审议了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    鉴于公司第一届监事会任期已届满,公司第一届监事会向股东大会提名高锐峰、范力为公司第二届监事会监事候选人,赵成东为公司职工代表推选的监事。

    与会股东进行投票表决,形成如下表决结果：

    1、选举高锐峰为公司第二届监事会监事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    2、选举范力为公司第二届监事会监事,该议案有效表决股份为6000万股,6000万股赞成、零股反对、零股弃权。

    3、赵成东为公司职工代表大会推选的监事。

    八、审议了《关于修改公司章程的议案》；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    九、审议了续聘大连华连会计师事务所为公司2003年度财务审计机构及审计费用的议案；

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    十、审议了与关联方大连神州游艺公司之间的《房屋租赁协议》(草案)的议案

    大连神州游艺公司作为该项议案的关联方予以回避表决,该议案有效表决股份为5700万股,与会股东经投票表决最终以5700万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    十一、审议了《变更募集资金项目的议案》

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    十二、审议了《向独立董事发放工作津贴的议案》

    该议案有效表决股份为6000万股,与会股东经投票表决最终以6000万股赞成、零股反对、零股弃权的表决结果通过了该议案。

    本次大会经北京市康达律师事务所杨健律师见证并出具法律意见书。

    律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

大连圣亚海洋世界股份有限公司

    二OO三年六月二十六日

    股东或股东代表签字：

    二○○三年六月二十六日