根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号,以下简称"证监会28号通知")和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(闽证监公司字[2007]17号,以下简称"福建证监局17号通知")的文件精神,福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")高度重视这项活动,成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组认真学习公司治理、证监会28号通知和福建证监局17号通知等有关文件的内容,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定,对公司治理进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理存在的有待改进的问题

    1、公司需进一步完善股东大会的召开方式,提高股东参与度；

    2、公司需进一步加强投资者关系管理工作；

    3、公司需进一步建立长期的激励机制,不断完善激励约束机制。

    二、公司治理情况

    (一)公司基本情况

    公司是生产经营关节轴承等特种轴承及汽车配件的现代化上市公司,公司主营核心业务是研发、生产、销售关节轴承等特种轴承,同时,通过子公司福建省永安轴承有限责任公司从事AG系列轴承、精密圆锥滚子轴承的生产和经营；通过子公司福建金柁汽车转向器有限公司从事汽车动力转向器的生产和经营；通过子公司漳州市金驰汽车配件有限公司从事消声器、自润滑材料和轴套的生产和经营；通过子公司福建省三明齿轮箱有限责任公司从事齿轮及变速箱的生产和经营。

    公司发扬"求实奋进"的企业精神,树立"与用户共谋发展,为股东创造财富；与员工共谋事业,为社会创造繁荣"的经营宗旨,努力探索和实践在市场经济条件下企业持续稳定发展的新思路、新方法,围绕提升企业综合竞争能力、建设和谐长青企业进行了探索和实践,卓有成效地实施战略经营,持续进行制度创新、技术创新、管理创新、文化创新,成功走出一条产品特色化、市场国际化、管理现代化的持续发展道路,使企业发展成为有自己的核心技术、有自己的支柱产品、有自己的全球市场,经济效益好、发展后劲足,在国内同行中领先、在国际市场颇具影响力的现代化企业。

    公司是国内关节轴承的最大供应商和最大出口商,在我国关节轴承领域处于主导地位,在国际市场上也有相当高的知名度。公司拥有完善的研发体系和强大的研发能力,创立了全国唯一的关节轴承研究所和关节轴承检测实验中心,建立了省级企业技术中心,成立了企业博士后科研工作站,是关节轴承国家标准和关节轴承行业标准的主要起草单位,不但能够为用户提供标准型产品,而且能够为用户设计提供特殊要求和特殊结构的产品,公司已研制开发六大类型、六十多种结构型式、2800多种关节轴承,关节轴承品种数和产销量位居世界同类企业首位,产品达世界同类产品先进水平,其中多种产品被确认为国家级重点新产品或列入国家级火炬计划,荣获国优、部优、省优称号和中国机械工业名牌产品、福建第一批名牌产品称号。公司"LS"商标被认定为中国驰名商标,产品大量出口欧美等30多个国家,深受用户赞誉。

    公司按照ISO/TS16949和ISO14001等国际标准建立了完善的质量管理体系和环境管理体系,并通过德国TüV南德公司认证。同时,公司在多年的实践中形成了以效益和效率为中心的双效型管理模式。从改制前至今,公司的业务和利润已持续二十年稳定增长,综合经济效益指数一直名列全国轴承行业前列。2006年度,公司实现主营业务收入50,179.03万元、净利润7,915.06万元,分别比上年增长9.77%、14.40%。2006年5月,公司荣登上证报"风云榜上市公司100强"的绩优公司榜100强第97名(按2005年度每股收益排序)和持续高增长公司榜100强第60名(按2005年度净利润同比增长率排序)；6月公司荣膺"2005年度上市公司投资者关系管理50强"排行榜中名列第16位。

    (二)公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定,不断完善公司法人治理结构,建立完善各项内部管理制度和公司治理制度,制定了完善的"三会"议事规则、总经理工作细则及公司规章制度,按照现代企业制度的有关要求规范运作,保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展,维护了公司和全体股东权益。

    1、股东及股东大会：公司根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,确保股东的合法权益；公司平等地对待所有股东,在选举公司董事、及股东代表监事过程中采用累计投票制,确保所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利。

    根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知)》(证监公司字〔2006〕38号)、《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》(证监发〔2006〕21号)等相关法律法规的规定,公司2006年5月10日召开的公司2005年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案以及关于修改《股东大会议事规则》的议案,对公司章程及其附件等公司制度进行补充和完善。

    2、董事和董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公正、独立地选聘董事,公司董事会的人数和人员结构符合法律法规的要求。公司董事认真出席董事会和股东大会,以公司和全体股东的最大利益为宗旨,他们在专业方面各有特长,忠实、诚信、勤勉地履行职责,能在公司重大决策方面形成正确决策,为公司董事会的科学决策、促进公司健康、持续、稳定发展起到了积极的作用,切实维护了公司和股东的利益。

    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,严格按照《董事会议事规则》和各委员会议事规则开展工作。

    3、监事及监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,监事会人数和人员结构符合法律法规要求,监事会成员能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督,并独立发表意见。

    4、经理层：公司制定了《公司总经理工作细则》,对经理的经限、职责、工作机构和工作程序等方面作出了明确的规定。现任经理层由公司2007年4月25日召开的四届一次董事会选择产生,他们严格按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的规定履行职责,认真执行董事会决议,对公司日常生产经营实施有效控制,并接受董事会和监事会的监督和制约,不存在"内部人控制"。

    (三)公司内部控制情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度,保证了财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、法律法规的遵循情况、识别和处理潜在的风险,保障公司和投资者的利益。其主要包括《公司章程》、公司治理细则以及公司内部规章制度等,内容涵盖人、财、物、产、供、销、决策、投资、监督检查等方面,同时建立了有效的风险防范机制抵御突发性风险,内容比较完善和健全,设计比较合理并得到有效执行。

    (四)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东,具体如下：

    1、业务方面：公司主营业务突出,拥有一整套独立供、产、销系统,不存在和控股股东共用供、产、销体系问题或重复、交叉业务的情况；生产经营活动均由公司自主决策,独立开展业务并承担相应的责任和风险,与控股股东不存在同业竞争,控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

    2、人员方面：公司除董事长陈福胜先生、副董事长曾凡沛先生分别兼任公司控股股东漳州市机电投资有限公司董事长和副董事长外,总经理及其他高级管理人员均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务,也未在与公司业务相同或相似,或存在其他利益冲突的企业任职；公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度,公司人员完全独立于控股股东,与控股股东在人员的管理和使用上完全分开。

    3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施、工业产权、非专利技术等资产,以及独立的采购和销售系统,资产独立完整,产权清晰。

    4、机构方面：公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总经理办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度和内部控制制度,实现有效运作；拥有独立的决策结构和完整的生产系统,所有职能部门独立运作,独立开展生产经营活动,不受控股股东及其他任何单位或个人的干预,也不存在混合经营、上下级关系的情况。

    5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员,建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制度；拥有自己独立的银行帐户,独立核算、独立纳税；能够独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的现象。

    (五)信息披露及透明度

    上市以来,公司对信息披露给予高度的重视,2007年4月25日召开的四届一次董事会根据《上市公司信息披露管理办法》修订了《公司信息披露事务管理制度》(2007年修订稿),明确了信息披露的责任人、能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时,公司董事会秘书具有履行职责所必须有的权限,其知情权和信息披露建议权得到保障；同时公司制定了《重大事项内部报告制度》明确了内部报告、传递、审核、披露程序。

    上市以来,公司牢固树立诚信意识,始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作的首位,严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得；同时,公司注重从投资者的角度,主动、及时披露一些为投资者所关心的经营信息以及可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的经营信息,充分保证了股东及其他利益相关者的知情权。在信息披露过程中,公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为,也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。

    (六)投资者关系管理

    公司高度重视投资者关系管理,积极、主动开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》,不断完善、创新与投资者沟通的方式,通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和访问投资者、举办投资者网络推介会、网络发布信息等多种形式开展投资者关系管理。公司认真接待投资者来访,2005年接待33家机构投资者和50多人次中小投资者,2006年接待49家机构投资者和70多人次中小投资者,在2006年公司股权分置改革过程中公司拜访11家机构投资者；举办投资者网络推介会,公司于2006年4月和2007年1月分别举行两次投资者见面会,参与机构投资者达到近20多家；建立了投资者关系管理网上平台,全面介绍公司真实全面地展示公司的发展战略、经营理念、技术管理创新成果、企业文化、发展前景、经营业绩等方面的情况。在2006年6月24日荣获《证券市场周刊》杂志和南京大学工程管理学院联合主办的"2005年度上市公司投资者关系管理50强"第16强,提升了投资者、市场乃至整个社会对公司文化和公司价值的认同感,维护了公司良好的市场信誉和社会形象。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司通过自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定,公司治理较为完善,规范运作,不存在重大问题的失误。

    但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程,是项不断完善、逐步提高的工作,为进一步加强公司规范运作,提高公司治理水平和整体竞争力,公司在以下方面还需要逐步提高。

    问题一：需进一步完善股东大会的召开方式,提高股东参与度。

    公司股东大会的召开方式仅限于现场方式(股权分置改革相关股东会议采用现场方式和网络方式相结合),没有通过网络投票等方式进行表决,股东大会上股东的参与度不高。

    问题二：需进一步加强投资者关系管理工作。

    自2005年股权分置改革试点工作实施以来,资本市场环境发生了根本的变化,并且随着中国证券市场的进一步发展和投资理念的转变,投资者的参与意识显著提高,它要求我们必须从战略高度认识投资者关系管理。因此,我们必须认识到加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性,把它作为一项战略性的任务长抓不放！

    问题三：需进一步建立长期激励机制,不断完善激励约束机制。

    在21世纪这样的知识经济时代,人力资本是公司的战略资源。知识经济的竞争,最终将是人才的竞争。建立完善的激励机制有利于在激励的人才竞争环境中更好地吸引人才、留住人才、培育人才,激发每位员工的工作热情和创新精神。针对目前的人才竞争日益激励的态势,我们要积极面对市场环境的变化,评估目前的薪酬体系和政策,建立完善的激励约束机制,最大限度地激发员工的创新能力和活力,实现员工与企业共同成长、共同发展。

    由于受到国家法律法规的影响和客观条件的限制,公司尚未实施股权激励计划。

    四、整改计划

    1、进一步完善股东大会的召开方式,提高股东参与度。

    整改措施：按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,召开股东大会时尽量采用现场投票表决和网络投票表决相结合等多种方式,扩大股东参加股东大会的范围,保障股东特别是中小股东的参与权。

    整改时间：在今后的实际工作中改进

    整改责任人：董事会秘书

    2、进一步加强投资者关系管理工作。

    整改措施：公司在继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和访问投资者、举办投资者网络推介会、网络发布信息等多种形式开展投资者关系管理的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,尽量在公司定期报告披露后积极举办各种业绩报告会,增加与投资者的沟通机会,通过各种方式让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况,促进投资者对公司的了解和认同,维持与投资者的良好关系,树立公司良好的企业形象。

    整改时间：在今后的实际工作中改进

    整改责任人：董事会秘书

    3、进一步建立长期激励机制,不断完善激励约束机制。

    整改措施：为了更好地吸引人才、留住人才、培育人才,公司要加快薪酬绩效改革的步伐,建立有效的激励约束机制；同时根据国家相关法律法规的规定并结合公司实际情况实施股权激励机制,建立起"利益共享、风险共担"的激励约束体系,从而实现短期激励与长期激励相结合,增强薪酬的激励和导向作用,提升企业的凝聚力和竞争力。

    整改时间：今年完成薪酬绩效改革,争取尽快推行股权激励机制

    整改责任人：总经理、董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司董事会高度重视公司法人治理制度的建设,建立健全公司法人治理机制。

    完善的公司法人治理机制是公司制度发挥作用的基础,是现代企业制度建设的关键环节。公司董事会高度重视公司法人治理制度的建设,按照现代企业制度和相关法律法规的要求,围绕建立健全责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构的目标,制订了《公司章程》、"三会"议事规则和总经理工作细则、关联交易决策规则、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度等制度,并根据中国证监会等证券监管部门下发的各项法律法规及时修订,明确了"三会"和总经理的权责,健全"三会"的运作机制,同时设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会,董事会专门委员会以独立董事为主,完善了公司的决策机制,提高了董事会决策科学性和议事质量与效率,从而不断完善公司法人治理机制,建立健全现代企业法人治理机制和运营机制。

    2、建立完善的内部管理制度和内部控制制度。

    公司非常重视内部管理制度和内部控制制度的建设,建立了健全的内部管理制度和内部控制制度,形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、基础管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的整体经营框架；加强对子公司的管理,制定了《公司长期投资股权代表管理规定》,规范对控股子公司及对外长期投资的管理,有效了防范投资风险,提高投资收益率；在董事会审计委员会下设审计室并且制定了内部审计制度及其实施细则,对公司内部控制制度及内部控制制度执行情况、参控股子公司实施专门审计和日常审计,从而有效地防范经营风险,确保公司各项经营管理活动的有效运行。

    3、改革、创新管理机制。

    当今世界经济的竞争,越来越集中地表现在创新能力竞争上,而管理创新是创新体系中的关键环节。为了保持企业持续发展能力和活力,进一步激发每个员工的潜能,公司不断深入开展改革、创新管理机制活动。公司深入贯彻实施ISO/TS16949:2002标准质量管理体系,上述管理体系已顺利通过国际著名的认证公司--南德公司的认证,其运行取得良好的效果,从而加快管理的现代化进程,提升了公司的整体管理水平,公司荣获福建省质量管理奖；同时在长期市场竞争中积极探索并形成了"效率与效益"、"效益与时效"高度统一的"双效"管理模式,"双效"管理模式获第十一届中国机械行业企业管理现代化创新成果一等奖。

    4、致力企业文化体系建设,构筑和谐企业。

    先进企业文化是企业竞争、发展壮大的持久的内在凝聚力和推动力,是企业取之不尽、用之不竭的精神源泉,是提升企业核心竞争力的重要方面。公司积极培育和宣贯企业文化,通过对公司优秀文化因子的挖掘、提炼、梳理,结合形势变化和发展的要求进行完善和升华,进一步把创新企业文化建设同生产经营、改革发展目标有机地结合起来,极力提升主动创新、客户导向、人本管理等文化元素,建立了有龙轴特色的文化体系--《龙溪旋律》,形成了一套具有继承性、前瞻性、有效性的企业文化体系,系统地提出并阐述了"厚德载物,至诚至善"的核心价值观、"善学有为,善谋夺势,善新领先,善为高效,善聚长青,善和共赢"的"六善"经营理念、"与客户共谋发展,为股东创造财富；与员工共谋事业,为社会创造繁荣"的企业使命、"成为以机械零部件为主业的国际知名、客户首选的现代化企业集团"的宏大愿景和"求实奋进"的企业精神,激发员工的工作热情和创造力。同时通过分层施教,巩固员工创新的价值理念,使企业的价值理念成为员工行为规范的指南。通过企业文化建设,把企业建设成和谐家园,使广大员工有归属感、自尊感和成就感,把自身的职业生涯与企业的发展紧密联系起来,同心同德,为企业永续发展提供强大的生命力。

    5、加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习培训,提高公司规范运作水平。

    公司持续为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习培训创造条件,不断加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习,确保公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员及时更新关于公司治理等知识,提高了董事、监事、高级管理人员、股东及其他相关人员的诚信意识,促进了公司董事、监事、高级管理人员、股东及其他相关人员忠实、勤勉地履行义务,提高了公司的规范运作水平。

    附件：福建龙溪轴承(集团)股份有限公司关于"上市公司治理专项活动"的自查情况说明(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十二日