本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届十三次董事会于2006年3月29日在公司三楼会议室举行。应到董事9人,实到董事9人,董事长陈福胜先生主持会议,公司监事、高管人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决,均以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过以下议案：

    1、审议通过了公司2005年度总经理业务工作报告；

    2、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    3、审议通过了公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告；

    4、审议通过了公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润69,186,739.54元,根据《公司法》及公司章程等有关规定提取10％的法定盈余公积金6,918,437.30元和提取10％的法定盈余公益金6,918,437.30元后,加上年初未分配利润58,477,831.44元,扣除本年度已分配的2004年度股利3,300.00万元,可供股东分配的利润(未分配利润)为80,827,696.38元。根据公司实际情况,2005年度拟以总股本15,000万股为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利2.50元(含税),共计3750.00万元,其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

    5、审议通过了公司2005年年度报告及其摘要；

    6、审议通过了关于公司"十一五"发展规划的议案,同意公司"十一五"发展规划；

    7、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,修改后《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

    8、审议通过了关于修改《公司股东大会议事规则》的议案,修改后《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    9、审议通过了关于聘任童麟章先生为公司副总经理的议案,同意聘任童麟章先生为公司副总经理；

    (附件1：童麟章先生简历；附件2：独立董事关于聘任童麟章先生为公司副总经理的独立意见)

    10、关于利用自有资金投资建设标准工业厂房的议案：

    同意利用闲置自有资金不超过2300万元,在公司蓝田二厂区投资建设23000平方米左右的标准厂房,为扩大产能、实施新一轮技术改造做好准备。具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施。

    11、审议通过了独立董事2005年度述职报告；

    12、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案：

    同意2006年度续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司审计机构(聘期一年),支付厦门天健华天有限责任会计师事务所2005年度财务审计报酬为人民币26.50万元(对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担)。

    13、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    上述第2、3、4、5、7、8、11、12项需提交公司2005年度股东大会审议。

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会定于2006年5月10日召开2005年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    一、会议的召集人、时间、方式及地点

    1、召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年5月10日上午8:30

    3、召开方式：现场投票表决

    4、会议地点：公司二楼会议室

    二、会议审议事项

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    2、公司2005年度监事会工作报告；

    3、公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告；

    4、公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    5、公司2005年年度报告及其摘要；

    6、关于修改《公司章程》的议案；

    7、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    8、独立董事2005年度述职报告；

    9、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案。

    三、会议出席对象

    1、截止2006年4月27日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    四、登记方法

    1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书(附件3)及代理人身份证进行登记。

    异地股东可以用信函或传真方式登记。

    要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记。

    2、登记时间：

    2006年5月8日 上午8:30至11:30,下午14:00至17:00

    信函登记以当地邮戳为准。

    3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承(集团)股份有限公司证券部(邮编：363000)

    五、其他事项

    1、会期：半天

    2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

    3、联系人：曾四新先生 陈敏娜小姐

    电 话：0596-2072091

    传 真：0596-2072136

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会

    二〇〇六年三月二十九日

    附件1：童麟章先生简历

    童麟章先生,1950年3月出生,大学学历,中共党员,工程师,福建省优秀企业家,福建省劳动模范。1970年1月至1972年8月,在国营313厂工作；1972年9月至1975年9月在福州大学机械系学习；1975年10月至1988年6月,历任国营313厂技术科助理工程师、经营办主任、开发办主任、企管办主任、办公室主任,1983年6月至1985年12月兼福建省富兴工业永安公司经理；1988年6月至1990年12月,任国家机械委兵器外贸驻厂总代表；1991年1月至1998年1月,任福建工模具厂厂长兼党委书记；1998年1月至1998年6月,任福建省三明齿轮厂厂长兼党委副书记；1998年6月至2005年4月,任福建省三明齿轮箱有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记；2005年4月至今,任福建省三明齿轮箱有限责任公司副董事长兼总经理、党委副书记。

    附件2：福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

    关于聘任童麟章先生为公司副总经理的独立意见

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称"公司")三届十三次董事会根据总经理冯忠铭先生提名聘任童麟章先生为公司副总经理。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事制度》的规定,本人作为公司的独立董事,对此次聘任发表意见如下：

    1、本次公司副总经理的聘任符合《公司章程》的规定,聘任程序合法有效；

    2、童麟章先生具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；

    3、此次聘任,没有损害中小股东的利益；

    4、同意公司聘任童麟章先生为公司副总经理。

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

    独立董事：陈江良 吴水澎 卢永华

    二○○六年三月二十九日

    附件3：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权：

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户卡号码：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    法人单位(盖章)

    (注：授权委托书复印有效)